公司清算组，是指企业经营终止后，在公司清算期间，对内执行清算事务，对外代表公司行使职权的临时执行机构，它负责企业清算期间的一切事宜。
（一）公司清算的事由
公司清算一般而言主要有以下几个方面的事由：（1）公司章程规定的营业期间届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法解散被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。此外，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东代表权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（二）公司清算组的组成
1.公司清算组成立的两种方式
公司清算组的成立有两种方式：第一种是由公司自己选择组成清算组；第二种是人民法院依法强制组成清算组。依照《公司法》第184条的规定，公司因《公司法》规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）第1条对股东申请人民法院强制清算做出了详细的规定，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼：
（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决权时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会会长股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续会使股东利益受到重大损失的情形。
人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成有关人员组成清算组。
2、公司清算组的组成人员
公司自己成立清算组的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。
依照《公司法司法解释二》的规定，人民法院指定清算组成员可以下列人员或者机构中产生：（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：（1）有违反法律或者行政法规的行为；（2）丧失执业能力或者民事行为能力；（3）有严重损害公司或者债权人利益的行为。
公司清算组，是指企业经营终止后，在公司清算期间，对内执行清算事务，对外代表公司行使职权的临时执行机构，它负责企业清算期间的一切事宜。
（一）公司清算的事由
公司清算一般而言主要有以下几个方面的事由：（1）公司章程规定的营业期间届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法解散被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。此外，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东代表权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（二）公司清算组的组成
1.公司清算组成立的两种方式
公司清算组的成立有两种方式：第一种是由公司自己选择组成清算组；第二种是人民法院依法强制组成清算组。依照《公司法》第184条的规定，公司因《公司法》规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）第1条对股东申请人民法院强制清算做出了详细的规定，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼：
（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决权时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会会长股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续会使股东利益受到重大损失的情形。
人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成有关人员组成清算组。
2、公司清算组的组成人员
公司自己成立清算组的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。
依照《公司法司法解释二》的规定，人民法院指定清算组成员可以下列人员或者机构中产生：（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：（1）有违反法律或者行政法规的行为；（2）丧失执业能力或者民事行为能力；（3）有严重损害公司或者债权人利益的行为。
公司清算依法对准本终结的公司进行清算，公司赋予清算组在清算期间相应的职权，同时也规定清算组在清算过程中发现公司资不抵债时申请公司破产的责任。
（一）清算组的一般职责
清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的义务；（4）清缴所欠税款以及亲清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会会长人民法院确认。
清算期间，公司存续，但清算组不得开展与清算无关的经营活动，公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
（二）清算组申请公司破产的职责
1.清算住申请公司破产的条件
清算组在清理公司财产。编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
《公司法司法解释二》第14条规定，在债权人补充申报的债权的情况下，债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
2.清算组申请破产前的协商权
人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制定有关债权清偿方案。
债务清偿方案经全体债权确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。
债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
（三）清算责任人申请破产所需提交的资料
清算责任人申请债务人破产清算，应当向人民法院提交下列资料：
（1）依据《企业破产法》第8条要求制作的破产申请书。
（2）清算责任人的基本情况或者清算组成立的文件。
（3）债务人未经清算的，债务人资产不足清偿债务的财务报告。
（4）债务人经过清算的，债务人资产不足以清偿债务的清算报告。
（5）债务清册，列明债务人名称、住所、债务数额、债务形成时间和催讨偿还情况。
（6）债权清册，列明债权人名称、住所、债权数额和债权形成时间。
（7）债务人涉及的担保情况。
（8）债务人涉及的诉讼、仲裁、执行情况。
（9）债务人为国家出资企业的，职工安置预案应列明拟安置职工基本情况、安置障碍及主要解决方案，稳定因素评估及主要应对措施等。债务人为非国家出资企业的，职工安置预案应列明债务人解除职工劳动关系后依法应对职工的补偿方案。
（10）职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务转交给人民法院。
依照《公司法》的规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。这表现在：
（1）清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
（2）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（3）清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五陪以下的罚款。
此外，公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
《公司法司法解释二》第23条规定：清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
