股东出资后即转出应承担合理性证明责任

裁判要点

《公司法》司法解释三第20条规定“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”依据该规定，原告的证明责任仅需达到“合理怀疑”的程度。原告已经提供了被告股东履行出资义务后即将该出资全部转出的证据，足以产生对是否完成出资产生合理怀疑，按照举证责任倒置的规则，被告股东应当承担其已履行出资义务证明责任，否则，应当承担举证不能的法律后果。

简要案情

原告依据(2013)延民初字第03647号民事判决书、(2016)京0119执异41号执行裁定书对某房地产公司享有合法到期债权并至今未得到清偿。某房地产公司成立于2005年9月，初始股东为某科技公司和程某某，注册资本1000万元，设立时缴付10万元，剩余990万元2006年9月缴付，程某某担任执行董事、经理、法定代表人。2006年6月14日，某房地产公司召开股东会并决议，股东变更为某集团公司(出资990万元)、程某某(出资10万元)。2006年6月14日，某集团公司将出资款990万元转至某房地产公司验资户专户，2006年6月22日，该笔出资款由验资户转至某房地产公司基本户账户内，但当日该笔出资款便被分两笔全部转出。经查询交易明细，其中一笔401.2万元转至某建筑公司，另一笔588.8万元转至某文化公司。上述转入时间为十四时一分十八秒，转出时间分别为十五时十一分二秒及十五时十二分二十秒，后该基本户无其他交易并被销户，某房地产公司2006年度年检报告中经营情况栏显示：营业额0元，从业人员5人，企业状况，筹建。

后因执行不能，原告向一审法院起诉要求某集团公司在抽逃出资990万元范围内对某房地产公司债务承担补充赔偿责任，程某某承担连带责任。一审法院认为原告举证不足以证明抽逃出资，故判决驳回原告诉讼请求。原告提起上诉，二审维持原判。原告不服，向北京市检察院申诉，北京市检察院作出京检民监[2024]111号民事抗诉书，向北京高院提出抗诉。北京高院作出(2025)京民抗17号民事裁定，提审该案。2025年10月，北京高院作出(2025)京民再27号民事判决，撤销原二审判决，改判某集团公司在抽逃出资范围内承担赔偿责任，程某某承担连带责任。

争议焦点

1.本案中抽逃出资的举证责任应由谁承担。

2.程某某作为法定代表人是否应承担连带赔偿责任。

裁判观点

1.原告关于抽逃出资的举证已达合理怀疑的程度。参照《公司法》司法解释三第二十条的规定，“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”依据该规定，原告的证明责任仅需达到“合理怀疑”的程度。该规定并非减少原告证据的真实性、合法性和关联性要素，而是降低了这些要素的证明标准。原告的证据仍需具备关联性，证明资金转出行为与被告股东的关联，但只需达到“合理怀疑”的程度，而无需满足“高度盖然性”的证明标准。本案中，某集团公司在完成向某房地产公司入资、验资后，该笔出资990万元全部转出到案外人账户。而依据某房地产公司2006年度年检报告中反映的情况，某房地产公司在2005年度和2006年度的营业额均为零，资产负债表中亦未体现该990万元的交易背景和流向。原告提交的上述证据，已经达到对某集团公司是否履行出资义务产生“合理怀疑”的程度。

2.应按照举证责任倒置的规则，某房地产公司大股东的某集团公司应承担举证证明其已履行出资义务的责任。《公司法》(2005年修订)第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”依据该规定，某集团公司作为某房地产公司的绝对控股股东(持股比例99%)，对于某房地产公司的经营活动，包括公司高管的任命，都是具有实际控制甚至是单独决定权的。某集团公司应当知道2006年6月22日某房地产公司分别向某建筑公司、某文化公司转账401.2万元和588.8万元，也应当知道前述款项的实际用途。此外，作为某房地产公司的控股股东，某集团公司亦应对其出资负有相应的、审慎的注意义务。相对于公司的债权人，某集团公司完全有能力、有条件知晓其缴纳出资的具体用途和去向。本案中，某集团公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，应视为其放弃相关诉讼权利。故某集团公司应当承担举证不能的法律后果。

3.程某某应当承担连带责任。参照《公司法》司法解释三第十四条第二款的规定，公司债权人请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。原告认为，程某某是公司的发起人股东，在注册资本转出期间还担任某房地产公司的执行董事、经理、法定代表人职务，没有程某某的协助注册资本不能转出。此外，在某房地产公司于2006年6月22日向某建筑公司开具的转账401.2万元的转账支票上，加盖有程某某的人名章。据此，原告认为程某某协助某集团公司抽逃出资。本院认为，程某某是某集团公司抽逃出资时某房地产公司的股东和法定代表人，是否协助某集团公司抽逃出资应当从以下方面判断：1.主观方面上，程某某是否知道或者应当知道某集团公司实施抽逃出资的行为。本院认为，作为某房地产公司的法定代表人、经理，程某某负责某房地产公司的日常经营管理，对重大资金的流动和流向应当明知，也应当能够识别出没有真实交易背景的资金抽逃行为。因此，程某某应当知道某集团公司实施了抽逃资金的行为；2.客观方面上，程某某是否实施了帮助某集团公司抽逃出资的行为。本案中，在某房地产公司于2006年6月22日向某建筑公司开具的转账401.2万元的转账支票上，加盖有程某某的人名章，应当视为其实施或者授权实施了抽逃出资的行为。结合上述两个方面的分析，应当可以认定程某某协助某集团公司抽逃出资。本案中，程某某经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，应视为其放弃相关诉讼权利。故程某某亦应承担举证不能的法律后果，即对于某集团公司在抽逃出资的补充赔偿责任，程某某应当承担连带责任。