原股东未出资到位即转让股权，新股东在明知或应知的情况下，原则上与原股东承担连带责任

在原股东未完全履行出资义务即转让其股权的情况下，股权受让人是否需要对公司的债务在未出资部分范围内承担连带责任，重点在于受让人是否“知道或者应当知道”原股东未出资到位。根据《公司法（2023修订）》第八十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第十八条，新股东在明知或应知的情况下，原则上与原股东承担连带责任；但若受让人在事实上确实不知情且无法得知时，法律倾向于免除其连带责任。

从司法案例来看，法院在认定受让人是否“知道或者应当知道”时，一般从公司的注册资本公示信息、受让人与原股东的关系、交易的对价及支付情况等方面进行评判。若存在公司工商登记出资不到位、受让人与原股东有关联关系、交易价格不合理、未实际支付股权转让对价等情况，法院一般会认为受让人应当知情。

法律依据

（一）新股东与原股东之间的责任如何划分

新《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

依据以上规定，原股东未履行完毕出资义务即转让股权的，需要对公司的债务承担补充清偿责任，受让股权的新股东只有在知道原股东未履行出资义务的情况下才与原股东承担连带责任。

（二）如何认定新股东是否“知道或者应当知道”原股东未出资到位

以“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条”为关键词进行检索，最高院有9起案件

司法实践中一般从公司的注册资本公示信息、受让人与原股东的关系、交易的对价及支付情况等方面认定新股东是否“知道或者应当知道”原股东未出资到位。若存在公司工商登记出资不到位、受让人与原股东有关联关系、交易价格不合理、未实际支付股权转让对价等情况，法院一般会认为受让人对原股东未出资到位的事实应当知情。