2005年第一期开元信贷资产支持证券承销团成员：
　　根据《中国人民银行关于中诚信托投资有限责任公司发行信贷资产支持证券有关问题的批复》(银复[2005]107号)、《中国银行业监督管理委员会关于国家开发银行、中诚信托投资有限责任公司开办第一期信贷资产证券化试点项目的批复》(银监复[2005]311号)，中诚信托投资有限责任公司定于2005年12月12日至15日向中资商业银行、保险公司、农村信用社联社、证券公司及中国人民银行批准的其他机构发行信贷资产支持证券41.7727亿元，其中优先A、B两档发行利率将利用中国人民银行债券发行系统通过信贷资产支持证券承销团竞标确定(具体招标时间请参见招标书)；次级档证券通过私募方式发行。
　　请积极参与投标承销，并按中国人民银行有关规定做好证券分销工作。请中央国债登记结算有限责任公司做好发行准备工作。

 

二○○五年十二月九日

  附件一：

　　根据《中国人民银行关于中诚信托投资有限责任公司发行信贷资产支持证券有关问题的批复》(银复[2005]107号)、《中国银行业监督管理委员会关于国家开发银行、中诚信托投资有限责任公司开办第一期信贷资产证券化试点项目的批复》(银监复[2005]311号)，受发行人即中诚信托投资有限责任公司委托，国家开发银行制定本期开元信贷资产支持证券发行办法。
　　第一部分  证券基本情况
　　本期开元信贷资产支持证券计划发行总量为41.7727亿元，其中优先A、B档及次级档证券分别为29.24089亿元、10.025448亿元、2.506362亿元，加权平均期限分别为0.67年、1.15年、1.53年。证券详细情况请参见《2005年第一期开元信贷资产支持证券发行说明书》。
　　第二部分  承购
　　一、 招投标方式
　　(一)优先A、B两档证券固定面值，通过公开招标方式发行，采用单一利率/利差(荷兰式)招标。投标人必须按照招标书所载限制条件进行投标，否则，为无效投标。
　　(二)次级档证券通过私募方式发行。
　　(三)本期证券不设基本承销额。
　　二、招标书的要素
　　优先A、B两档招标书包括证券品种、数量、基本投标单位、利率/利差步长及相应投标限额、证券期限、划款日等要素。
　　次级档采用私募方式，其申购要约将于发行前三个工作日送达至申购人。
　　三、发行系统
　　优先A、B两档证券招投标采用中国人民银行债券发行系统无场化进行。发行人在北京统一发标，各承销商在系统规定的各自用户终端投标。
　　四、应急措施
　　如在本次证券优先A、B两档招投标过程中，发生由于技术性或其它不可抗力产生的招投标系统故障，承销商应填制《2005年第一期开元信贷资产支持证券发行招标价位表暨应急投标书》，加盖预留在发行系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至中国人民银行债券发行系统。联系电话：010-88086350，传真电话： 010-88086362、88086297。
　　五、发行公告
　　"发行公告"由发行人在《金融时报》发布，内容包括发行总量、期限、招投标方式、票面利率、证券兑付方式等必要信息。
　　六、发行时间安排
　　优先A、B两档的标书将于2005年12月12日至14日之间公布。招标将在标书公布的次日进行，招标具体时间安排将在标书中公布。中央结算公司将根据发行人确认的中标书，为承销商办理本期证券的登记手续。
　　2005年12月15日发行人发布公告，12月15日-12月20日为分销期，承销商组织分销。中央结算公司为承销商和其他认购人办理分销手续。
　　2005年12月20日承销商将承销款划至中诚信托投资有限责任公司指定的开户行账户。收款人名称：中诚信托投资有限责任公司，收款人帐号：81201560064133240000，汇入行名称：国家开发银行营业部。
　　2005年12月21日发行人向中央结算公司提供本期证券的资金到帐确认书。如承销商不能按期足额缴款，按照中国人民银行的有关规定和签订的"承销团协议"有关条款办理。
　　2005年12月21日中央结算公司向发行人提供证券认购人的托管名册。
　　第三部分  分销
　　一、 分销方式：承销商在证券分销期内将所承销的证券进行分销，所分销的证券可在中央结算公司办理债券一级托管。
　　二、 承销费：证券承销费为认购证券面值的0.05%。
　　三、 分销对象：中资商业银行、农村信用社联社、保险公司以及中国人民银行所许可的其他机构。
　　四、 分销条件：承销商按协议价格进行证券分销。

　　2005年第一期开元信贷
　　资产支持证券发行说明书
　　发起机构： 国家开发银行
　　发行人： 中诚信托投资有限责任公司
　　本期证券名称： 2005年第一期开元信贷资产支持证券
　　分档： 本期证券分为三档，分别为优先A档、优先B档和次级档证券
　　发行总量： 优先A档29.24089亿元优先B档10.025448亿元次级档证券2.506362亿元
　　信用等级： 优先A档： AAA级优先B档： A级次级档证券：未予评级
　　发行方式： 优先A、B两档证券采用公开招标方式发行次级档证券采用私募方式发行
　　面值： 人民币100元
　　票面利率： 优先A档：固定利率，票面利率根据招标结果确定优先B档：浮动利率，浮动基准为一年期定期存款利率(2006年7月1日及2007年1月1日为基准利率调整日)，票面利率为一年期定期存款利率+利差，利差根据招标结果确定次级档证券：无票面利率
　　证券到期日： 2007年6月30日
　　预期到期日： 优先A档： 2006年12月31日优先B档： 2007年6月30日次级档证券：2007年6月30日
　　2005年12月9日
　　重要提示
　　本期证券业经《中国银行业监督管理委员会关于国家开发银行、中诚信托投资有限责任公司开办第一期信贷资产证券化试点项目的批复》(银监复[2005]311号)和《中国人民银行关于中诚信托投资有限责任公司发行信贷资产支持证券有关问题的批复》(银复[2005]107号)批准发行。
　　发行人确认截至本发行说明书封面载明日期，本发行说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
　　本期证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不构成发起机构、受托人或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本期证券下的追索权仅限于信托财产。发起机构除了承担其可能在《信托合同》和《证券化信贷资产管理服务合同》项下应当履行的委托人和贷款服务机构的职责以外，不为信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。
　　投资者购买本期证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期证券发行的核准，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断。
　　目　录
　　第一章 释义 2
　　第二章 发行人、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记机构及其他为本期证券提供服务的机构的名称、住所 4
　　第三章 发起机构简介和财务状况概要 7
　　第四章 发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录申明 11
　　第五章 交易结构及当事方的主要权利与义务 12
　　第六章 资产支持证券持有人大会的组织形式与权力 16
　　第七章 交易各方的关联关系申明 20
　　第八章 相关法律文件的主要内容 21
　　第九章 贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法 26
　　第十章 信托财产的选择标准和统计信息 29
　　第十一章 信托财产现金流的支付顺序 32
　　第十二章 本期证券的基本情况 40
　　第十三章 本期证券的内外部信用提升方式 43
　　第十四章 信用评级机构出具的本期证券信用评级报告概要及有关持续跟踪评级安排的说明 44
　　第十五章 执业律师出具的法律意见书概要 44
　　第十六章 选择性或强制性的赎回及终止条款 46
　　第十七章 本期证券的利率敏感度分析/提前还款分析 47
　　第十八章 投资风险提示 49
　　第十九章 注册会计师出具的税收安排意见书 51
　　第二十章 证券存续期内信息披露内容及取得方式 53
　　第二十一章 其他披露事项 55
　　第一章 释义
　　在本发行说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
　　人民银行： 指中国人民银行。
　　银监会： 指中国银行业监督管理委员会。
　　证券登记托管机构： 指中央国债登记结算有限责任公司。
　　银行间市场： 指全国银行间债券市场。
　　评级机构： 指中诚信国际信用评级有限公司，简称"中诚信"。
　　《管理办法》： 指《信贷资产证券化试点管理办法》。
　　本期证券： 指实际发行额为人民币41.7727亿元，预期期限为一年零七个月的"2005年第一期开元信贷资产支持证券"，包括优先A档、优先B档及次级档等各类别证券。
　　发起机构/委托人： 指国家开发银行。
　　受托人： 指中诚信托投资有限责任公司。
　　发行人： 指中诚信托投资有限责任公司。
　　贷款服务机构： 指国家开发银行。
　　资金保管机构： 指中国银行股份有限公司。
　　发行安排人： 指国家开发银行。
　　承销商： 指组成承销团的一家或多家承销机构。
　　承销团： 指依据《承销团协议》，由发行安排人组建的，共同负责本期证券承销发行的承销商组织。
　　《信托合同》： 指发起机构(作为委托人)与发行人(作为受托人)于2005年12月9日签署的旨在设立2005年第一期开元信贷资产证券化信托的《信托合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。
　　《证券化信贷资产管理服务合同》： 指发行人与贷款服务机构于2005年12月9日就信托财产的管理服务签署的《证券化信贷资产管理服务合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。
　　《资金保管合同》： 指发行人与资金保管机构于2005年12月9日就信托财产资金帐户的保管所签署的《资金保管合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。
　　《承销团协议》： 指由发行安排人与发行人以及承销商于2005年12月8日就本期证券的包销事宜签署的协议。
　　《资产支持证券发行安排协议》： 指由发行人与发行安排人于2005年12月8日就本期证券的发行安排事宜签署的协议。
　　信托财产： 指《信托合同》中规定的，由发起机构委托受托人进行管理的信贷资产。
　　工作日： 指每周一至周五，不含法定节假日。
　　法定节假日： 指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日)。
　　基准/起息日： 2005年12月21日。
　　信托生效日： 指发起机构暨委托人将《信托合同》约定的相关文件交付给受托人且受托人核查该文件无误并签发确认函之日，亦即信托财产交付日。
　　信托利益核算日： 指在信托期限内，受托人为资产支持证券持有人核算当期的信托利益的日期。本期证券的信托利益核算日为每个自然季度的最后一个自然日或信托终止日。
　　信托利益支付日： 指在信托期限内的每一个自然季度末的次月第13个自然日(如果该日为周六、周日或中国的法定假日，则应顺延至下一工作日)。
　　元： 指人民币元。
　　本发行说明书中未予定义的用词，除非另有说明，应具有《信托合同》中所规定的含义。
　　第二章 发行人、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记机构及其他为本期证券提供服务的机构的名称、住所
　　一、 发起机构/贷款服务机构：国家开发银行
　　注册地址： 北京市西城区阜成门外大街29号
　　法定代表人： 陈元
　　联系电话： 010-6830 6688
　　邮政编码： 100037
　　网址： www.cdb.com.cn
　　二、 发行人/受托人：中诚信托投资有限责任公司
　　注册地址： 北京市东城区安定门外大街2号
　　法定代表人： 王忠民
　　联系电话： 010-6448 2716
　　传真： 010-6448 2055
　　邮政编码： 100013
　　网址： www.cctic.com.cn
　　三、 资金保管机构：中国银行股份有限公司
　　注册地址： 北京市西城区复兴门内大街1号
　　法定代表人： 肖钢
　　联系电话： 010-6659 4912/6659 4936
　　传真： 010-6659 4853
　　邮政编码： 100818
　　网址： www.bank-of-china.com
　　四、 证券登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
　　注册地址： 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
　　法定代表人： 张元
　　联系电话： 010-8808 7897
　　邮政编码： 100032
　　网址： www.chinabond.com.cn
　　五、 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
　　注册地址： 北京市复兴门内大街156号
　　 招商局国际金融中心B座14层
　　法定代表人： 凌则提
　　联系电话： 010-6643 8877
　　邮政编码： 100031
　　网址： www.ccxi.com.cn
　　六、 会计师事务所：德勤永华会计事务所有限公司(北京分所)
　　营业地址： 北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西2办公楼8层
　　联系人： 王熙风
　　联系电话： 010-8520 7788
　　传真： 010-8518 1218
　　邮政编码： 100738
　　网址： www.deloitte.com
　　七、 法律顾问：北京市中伦金通律师事务所
　　注册地址： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
　　联系人： 张学兵律师
　　联系电话： 010-6568 1188
　　邮政编码： 100022
　　网址： www.zhonglun.com
　　八、 发行安排人和承销团
　　(一) 发行安排人，由发起机构担任，详见发起机构的信息。
　　(二) 承销商(指优先A、B两档的承销商)，包括：
　　中国工商银行 深圳市商业银行
　　中国农业银行 昆明市商业银行
　　中国银行股份有限公司 大连市商业银行股份有限公司
　　中国建设银行股份有限公司 东莞市商业银行股份有限公司
　　交通银行 贵阳市商业银行
　　中国光大银行 太原市商业银行
　　中国民生银行股份有限公司 哈尔滨市商业银行
　　上海浦东发展银行 石家庄市商业银行
　　兴业银行股份有限公司 包头市商业银行
　　招商银行 华泰财产保险股份有限公司
　　广东发展银行股份有限公司 中国平安人寿保险股份有限公司
　　天津市商业银行 长江证券有限责任公司
　　上海银行 国泰君安证券股份有限公司
　　南京市商业银行 中信证券股份有限公司
　　福州市商业银行 上海农村商业银行
　　厦门市商业银行 顺德市农村信用合作社联合社
　　长沙市农村信用合作社联合社 常熟农村商业银行
　　济南市商业银行股份有限公司 国海证券有限责任公司
　　乌鲁木齐市商业银行 中银国际证券有限责任公司
　　中国国际金融有限公司 全国社会保障基金理事会
　　中国人寿资产管理有限公司 中国人保资产管理有限公司
　　北京银行 招商证券股份有限公司
　　泰康人寿保险股份有限公司 宁波鄞州农村合作银行
　　民生证券有限责任公司 西安市商业银行
　　浙商银行股份有限公司 海通证券股份有限公司
　　天津市农村合作银行 上海证券有限责任公司
　　中国银河证券有限公司 平安证券有限责任公司
　　德邦证券有限责任公司 长城证券有限责任公司
　　海际大和证券有限责任公司 永诚财产保险股份有限公司
　　武汉市商业银行 金元证券有限责任公司
　　国联证券有限责任公司 蒙特利尔银行广州分行
　　中信建投证券有限责任公司 新华信托投资股份有限公司
　　光大证券有限责任公司 长沙市商业银行
　　第一创业证券有限责任公司 广发证券股份有限公司
　　东方证券股份有限公司 国家邮政局邮政储汇局
　　中信银行 洛阳市商业银行
　　重庆市商业银行
　　九、 发行顾问：国泰君安证券股份有限公司
　　注册地址： 上海市浦东新区商城路618号
　　法定代表人： 祝幼一
　　联系电话： 021-6258 0818
　　传真： 021-6253 1618
　　邮政编码： 200042
　　网址： www.gtja.com
　　第三章 发起机构简介和财务状况概要
　　一、发起机构简介
　　发起机构国家开发银行是根据《国务院关于组建国家开发银行的通知》(国发(1994)22号)组建的国有政策性金融机构，成立于1994年7月1日。其注册地为北京，总行内设23个部门，至2004年底，在全国共设立了32家分行(营业部)和4个代表处。
　　开发银行的主要职能是通过向政府经济发展计划和产业政策支持的重点项目提供长期融资，以支持和促进经济发展。开发银行当前的主要业务为通过筹集资金，向国家基础设施、基础产业和支柱产业建设等项目发放本外币贷款；筹集资金的方式包括在国内外资本市场上发行本外币证券、向外国政府、国际金融机构和国外商业银行借款。
　　开发银行500亿元资本金由财政部代表国家全额拨付，信贷资金来源主要通过向金融机构发行金融证券解决。开发银行业务受人民银行和银监会监管，财务决算由财政部审批。在开发银行出现头寸短缺时，人民银行将通过再贷款等方式提供资金支持。开发银行享受税收减免及返还的优惠政策。
　　二、财务情况概要
　　开发银行的财务指标多年来一直保持国际先进水平，2004年实现净利润174亿元，比上年增长31.8%，创历史新高。在保持10.50%的资本充足率情况下，所有者收益率达到17.7%。贷款余额比上年增加23.6%，达到14,095亿元。
　　2004年开发银行在继续加强信用风险管理的同时，开发了更多与贷款和信用管理有关的工具和方法，在贷款回收方面加大了力度。2004年开发银行不良贷款额降至166.1亿元人民币，不良贷款率为1.21%，同比下降了0.13个百分点。预计这一数字在2005年还将继续小幅降低。从2002年开始，开发银行不良贷款率在2%-1%内小幅度波动，与国际一流银行处于相当的水平上。
　　尽管开发银行不以盈利为目的，但优良的财务状况，比商业银行最低资本限额更高的资本充足率，是对开发银行优良业绩的最佳诠释，也是开发银行持续发展、在中国未来的经济发展中发挥活力的基础。此外，国际一流的财务状况和主权信用评级，使开发银行在筹资成本和筹资渠道方面具有明显的市场优势。
　　以下为开发银行2004年度、2003年度和2002年度的经营成果和开发银行2004年12月31日的财务状况。
　　财务指标摘要
　　 金额单位：人民币10亿元
　　 2004 2003 2002
　　总资产 1,574.5 1,279.2 1,040.1
　　贷款余额 1,409.5 1,139.9 896.2
　　不良资产比率 1.31% 1.88% 2.54%
　　呆账准备比率 1.68% 1.87% 2.42%
　　呆账准备/不良贷款比率 142.23% 140.42% 136.46%
　　总负债 1,467.0 1,189.7 964.7
　　证券余额 1,274.8 1,064.4 869.0
　　所有者权益 107.5 89.4 75.4
　　资本充足率 10.50% 10.26% 11.58%
　　净利润 17.4 13.2 11.9
　　净利息收入 31.0 24.4 19.5
　　平均资产收益率 1.22% 1.14% 1.23%
　　平均所有者权益收益率 17.68% 16.03% 17.36%
　　数据来源：《国家开发银行2004年年报》
　　开发银行2004年度、2003年度和2002年度利润表
　　 金额单位：人民币百万元
　　 2004 2003 2002
　　利息收入 71,994 59,167 51,668
　　利息支出 -40,953 -34,747 -32,206
　　利息收入净额 31,041 24,420 19,462
　　手续费收入 305 123 68
　　手续费支出 -15 -7 -13
　　手续费收入净额 290 116 55
　　股利收入 833 1,644 1,831
　　投资收益(损失) 2,103 -821 -2,391
　　营业支出 -5,078 -4,266 -3,760
　　信贷资产准备 -3,688 -2,829 1,230
　　其他营业收入 -204 203 266
　　税前利润 25,297 18,467 16,693
　　所得税 -7,888 -5,255 -4,774
　　净利润 17,409 13,212 11,919
　　开发银行2004年、2003年和2002年12月31日资产负债表
　　金额单位:人民币百万元
　　 2004 2003 2002
　　资产 　 　
　　现金及存放央行款项 28,576 16,143 7,354
　　存放同业款项 1,450 2,085 913
　　交易性资产 2,159 821 680
　　买入返售证券 - - 9,228
　　贷款，净额 1,389,186 1,120,885 876,132
　　信达证券 103,154 103,016 103,046
　　投资 　 　
　　- 待出售投资 42,305 28,152 34,452
　　- 持有到期投资 1,766 1,738 497 <