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    买卖合同
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    【作者】 吴巧华
    【作者单位】 浙江丽阳律师事务所
    【来源】 原创
    【编辑日期】 2016-10-28

    民事起诉状

    原告:有限公司,住青田县XXXX东路330号。组织机构代码:123456

    法定代表人:邹,执行董事。

    委托代理人:吴巧华、郑旭超(实习),浙江丽阳律师事务所律师,联系电话18815281326/18357897606。

    被告一:YI有限公司(吊销但未注销),住浙江省青田县XX镇老镇政府门口。组织机构代码:

    法定代表人:杨YI,执行董事。

    被告二:杨YI,男,汉族,1973年xx日出生,住青田县XXXX村环城路36号,公民身份号码888888888888888

    被告三:叶,女,汉族,1977年10月6日出生,住青田县xx镇公路199号,公民身份号码111111111111111

    诉讼请求

    1. 判令被告一立即支付货款315626.51元并赔偿逾期支付货款的利息损失(利息损失自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际前述款项之日止);

    2. 判令被告二、被告三对上述货款及利息损失承担连带清偿责任;

    3. 本案诉讼费用由被告承担。

    事实与理由

    自2007年5月4日至2008年8月17日,被告YI有限公司(以下简称佳和盈有限公司)向原告买受若干拉链产品,货款共计人民币315626.51元(详见结算清单)。但自其收货以来,未曾向原告支付货款。被告二、被告三系被告一佳和盈有限公司的股东。原告近日得知佳和盈有限公司自2009年12月3日起至今处于吊销营业执照但未注销状态,被告二及被告三亦未按照《中华人民共和国公司法》规定依法组织清算。另悉,被告一公司的相关机器设备等财产已被被告二、被告三私自处分。

    原告认为,被告佳和盈有限公司购买货物后,应当及时支付货款被告佳和盈有限公司被依法吊销营业执照后,被告二、被告三应当及时履行清算义务但由于被告二、被告三怠于履行股东清算义务的不作为行为,导致公司实质上名存实亡,公司主要财产、帐册、重要文件等已实际灭失,无法进行清算,按照《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条第二款之规定,应当对该笔货款承担连带清偿责任。

    综上,原告与被告佳和盈有限公司的买卖合同真实有效,被告业已确认收货,其拒绝给付货款的行为构成违约,应当承担违约责任。被告二、被告三作为股东未履行清算义务,致使公司无法清算,应当承担连带清偿责任。为维护原告合法权益,现依法起诉至法院,盼支持诉请。

    此致

    青田县人民法院

                             起诉人:有限公司

                           

         2015年12月1日


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