陈**诉**房地产公司确认民事行为无效纠纷案民事起诉状

原告：陈**。

被告：****置业发展有限公司，组织机构代码**

法定代表人：李**，董事长。

第三人：郑**

诉讼请求

1. 判令撤销2016年4月16日原告对被告提供的《8号楼收支清单》签字确认的民事行为；

2. 判令对**8号楼项目的财务收支进行审计，然后由原告和第三人共同对经审计清算后的项目收支清单进行重新确认。

事实与理由

原告及第三人和被告于2004年10月25日签订《协议书》，合作开发“城中花园小区温溪**8号商住楼”（以下简称“项目”）。目前该项目除12套商品房尚未开票过户外，其他均已办理产权登记。近期双方在**县地方税务局第三分局负责人及有关方面协调下，提出由第三人和原告在104.5万元管理费之外再补偿被告200万元，被告对12套房屋进行开票的初步结算方案。2016年4月16日，被告通知原告及第三人去被告公司对项目收支情况予以确认，然后签订结算协议书。原告提出要先对账再签字确认。被告表示，5月1日之后就营改增了，要赶在这之前把项目了结掉，对账肯定要好多天，来不及了；如果相信被告就先签了，要对账以后慢慢对。原告于是相信了被告的说法，在第三人尚未到场的时候，未经过实际对账也没有和第三人商量就对被告提供的《8号楼收支清单》进行了签字确认。

第三人对《8号楼收支清单》及原告的确认行为均表示异议，认为：（1）被告以未经对账的收支清单，让原告和第三人确认，显失公平。被告单方制作的《8号楼收支清单》显示“结余―340843.94元”与实际不符。1165158.35元投资款本是原告和第三人的财产，以此推算该项目实际结余款至少超过82万元。（2）被告《8号楼收支清单》有很大的随意性。以税收为例，2012年3月15日被告向丽水中院提交的8号楼收支清单列明，税收支出3363847.25元；而2016年4月16日被告的《8号楼收支清单》税收支出为3062751.39元；但据专业人士提供的信息，该项目税费只有约240万元。另外双方在项目总收入上也存在80余万元的差距，还有其他分歧。若根据这些推算，该项目应当结余两百至三百万元。（3）该项目是第三人和原告共同投资的，原告单方的确认行为损害了第三人的合法权益。

原告因缺乏经验，未充分考虑第三人异议中存在的事实，就在《8号楼收支清单》上签字确认，构成了重大误解。原告确认这份未经实际对账的《8号楼收支清单》的行为，使得本是债权人的原告和第三人反而变成了债务人，这对原告自身和第三人都是显失公平的。

事后原告曾和被告协商，要求双方对账后变更2016年4月16日的签字确认行为，被告不同意。原告因此不得已而起诉到贵院。

综上，2016年4月16日被告要求原告在其提供的未经双方对账的《8号楼收支清单》的确认行为显失公平。但考虑对8号楼项目收支的确认是项目结算的必经程序，原告及第三人愿意在公平合理的前提下对项目进行重新确认。所以原告按照《民法通则》第59条“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。”的规定，请求贵院撤销2016年4月16日原告对《8号楼收支清单》确认的民事行为，并变更为对项目先进行审计，然后再由原告和第三人共同对审计后的项目收支清单进行重新确认。请支持原告诉请为盼。

此致

**县人民法院

原告：

2016年5月   日