债权（含股权）转让协议书

转让方：潘**，身份证号码：

       高**，身份证号码：

       沈**，身份证号码：（以下简称甲方）

受让方：王**，身份证号码：以下简称乙方）

浙江**有限公司（以下简称**公司）于2005年5月27号，在浙江省**市设立注册，注册资金为1600万元人民币。现**公司股权持有者：潘**原始出资款240万元，持有股权15%，增资款313.8万元；高**原始出资款112万元，持有股权7%，增资款146.44万元。沈**原始出资款48万元，持有股权3%，增资款62.76万元。以上股权及增资款计人民币923万元。现甲方征询原以股抵债134户主的意见，拟同意将债权人上述三位代表持有**公司25％的股权及增资款523万元，按以股抵债总额3300万元债权折算为人民币2000万元转让给乙方，乙方愿意受让，现甲乙双方经协商一致，就转让债权等相关事宜达成如下协议：

一、甲方自愿将      万元债权（该债权含甲方自己所有和委托人所有的债权）以人民币     万元转让给乙方。

上述甲方所有或授权处置的债权包含对应的股权（转让金额按3300万元债权折价2000万元转让款的比例计算）。其中债权收据  张；借款合同书   份；以股抵债协议书（个人）    份。

二、乙方分二期将转让款付款给甲方（通过**市房监办转付）

第一期支付债权转让款人民币现金壹仟万元。乙方在甲乙双方签订本协议的1个月内支付到**市房监办账户。乙方将第一期转让款支付到**市房监办账户后，甲方将持有的借款协议书原件、借款收据原件、以股抵债协议书（个人）原件、授权委托书原件等凭证、资料全部交给房监办保管。

第二期债权转让款计人民币现金壹仟万元（该金额为暂定数额，届时按照实际转让债权确定），乙方于2013年6月30日前汇至**市房监办监管账户（乙方支付二期款项后由丽水房监办将上述所有法律文书，凭证资料全部转给乙方）。若第二期债权转让款2013年6月底前不能按时到位，甲方同意延期至2013年12月31日止。但自2013年7月1日起至第二期转让款到之日期间由乙方按月息一分五厘支付给甲方各债权人利息，每季度末支付一次。

三、乙方壹仟万元人民币债权转让款支付到**市房监办账户后，甲方代表将所持有的**公司25％股权（3300万元债权对应25％股权。如果实际转让的债权减少，转让的股权相应减少）在10个工作日内转至乙方名下。

股权过户的同时，乙方将全部股权质押给甲方。

学校发放的股权利息仍然按原支付方式支付给甲方，甲方将50%利息支付给乙方。

四、违约责任：

1、乙方没有按照本协议约定支付第一期转让款的，支付违约金100万元给甲方。

2、甲方收到第一期终让款后，如果拒绝或反对受托人将相应的股权过户给乙方的，除将收到的转让款返还给乙方外，还应支付给乙方与收到转让款等额的违约金和赔偿金。

3、乙方没有按照本协议约定支付第二期转让款的，甲方可以解除本协议，乙方已经支付的第一期转让款作为违约金和赔偿金归甲方所有，甲方交到**市房监办的借款协议书原件、借款收据原件、以股抵债协议书（个人）原件、授权委托书原件等凭证全部返还给甲方，已经过户给乙方的股权返还给甲方，乙方无条件协助甲方到工商部门办理股权返还的登记手续。

五、对本协议未尽事宜需要补充的，必须由甲乙双方采用书面形式并由各方合法授权代表签署方为有效。

六、在本协议履行过程中如发生纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何乙方均有权向**市所在地法院起诉。

七、本协议书经双方签字生效，一式三份，甲乙双方各执一份，报**市房监办备案一份，具有同等法律效力。

甲方（签名）：

乙方（签名）：

见证单位：**市房监办

                      签署日期：    年     月      日

                       签署地点：**市房监办