浙 江 省 高 级 人 民 法 院

民 事 判 决 书

                （2010）浙知终字第197号

上诉人（原审原告）许碧海。

委托代理人（特别授权代理）徐俊，浙江天城律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）袁式城。

上诉人许碧海因技术转让合同纠纷一案，不服浙江省台州市中级人民法院（2010）浙台知初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年10月25日受理本案后，依法组成合议庭，并于同年11月10日公开开庭进行了审理。上诉人许碧海的委托代理人徐俊、被上诉人袁式城到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原判认定：许碧海与袁式城、案外人陈达溪及许金明原均系上海帅邦防水涂料有限公司（以下简称上海帅邦公司）、浙江帅邦化工有限公司（以下简称浙江帅邦公司）股东，袁式城以资金和其所有的“有机硅防水剂”、“硅脂防水胶漆”、“硅脂防水胶”三个系列产品的专有技术出资，持有公司25%的股份。2005年10月30日，上述四股东召开董事会，就公司股权转让事项达成《董事会决议》。该协议载明：股东袁式城的工艺技术按原股权折合股金35万元整转让给许碧海，由许碧海所有。许碧海于同日出具了《股东受让欠条》，该欠条载明：上海帅邦公司、浙江帅邦公司因董事会决定，把股东袁式城的帅邦原有技术转让给股东许碧海使用，折股金35万元整，由许碧海在资金到位期限2006年1月10日一次性交清给袁式城，此后按原帅邦协议有关技术部分内容执行，欠款人具名为许碧海。因许碧海未按欠条上约定的付款时间付款，袁式城于2006年4月24日以股权转让合同纠纷为由起诉至浙江省天台县人民法院，要求许碧海一次性支付欠款35万元整及欠款利息。2006年12月6日，浙江省天台县人民法院作出一审判决，认为《董事会决议》合法有效，袁式城的技术股转让给许碧海事实清楚，判决许碧海在判决生效之日起一个月内支付给袁式城欠款35万元，并按银行同期同类贷款利率赔偿袁式城利息损失（期限为判决生效之日起）。许碧海不服一审判决，向原审法院提起上诉。经审理，原审法院认为浙江省天台县人民法院的一审判决认定35万元是股权转让款并无不当，遂于2007年6月20日作出（2007）台民二终字第35号生效判决，驳回许碧海的上诉，维持原判。判决后，根据袁式城的申请，浙江省天台县人民法院将35万元予以执行，袁式城已收到部分款项。2010年2月8日，许碧海以其已依约支付了35万元的技术转让款，但袁式城未依约交付技术为由，向原审法院起诉，请求判令：1.袁式城立即交付其原在上海帅邦公司、浙江帅邦公司的工艺技术；2.如袁式城不交付上述工艺技术，则偿付技术折价款35万元；3.诉讼费由袁式城负担。在本案审理过程中，该院曾向许碧海释明，告知其如认为已生效判决认定的事实有误，可以通过审判监督程序解决；其要求得到袁式城的工艺技术应向上海帅邦公司、浙江帅邦公司提起诉讼，但许碧海仍坚持原诉讼请求。

原审法院认为，本案争议焦点主要在于：许碧海能否要求袁式城将已出资在上海帅邦公司、浙江帅邦公司的工艺技术交付给其所有或者偿付其技术折价款35万元。根据我国现行公司法律制度规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”对袁式城已将其所有的“有机硅防水剂”、“硅脂防水胶漆”、“硅脂防水胶”等专有技术作价出资给上海帅邦公司、浙江帅邦公司的事实，双方当事人均无异议。根据相关法律规定，股东出资后即丧失了对其出资的所有权，股东财产转变为公司财产，因此袁式城作价出资的工艺技术已转变为上海帅邦公司、浙江帅邦公司的财产，袁式城个人无权对已作价出资且已转变为公司财产的工艺技术作出处分，对此许碧海在2005年10月30日上海帅邦公司、浙江帅邦公司作出的《董事会决议》上签字时即应明知。根据《董事会决议》内容和有关法律规定，许碧海只能向上海帅邦公司、浙江帅邦公司要求得到袁式城已出资的工艺技术，而不应向袁式城提起诉请。该院2007年6月20日作出（2007）台民二终字第35号生效判决认定上海帅邦公司、浙江帅邦公司于2005年10月30日作出的《董事会决议》及许碧海同日出具的《股东受让欠条》均合法有效，并根据《董事会决议》和《股东受让欠条》载明内容及相关事实，确定《董事会决议》和《股东受让欠条》中载明的35万元系袁式城在上海帅邦公司、浙江帅邦公司技术股的股权转让款，因此，判决许碧海支付给袁式城35万元。此35万元是袁式城以技术出资在上海帅邦公司、浙江帅邦公司的技术股的股权转让款，而非袁式城工艺技术的对价。袁式城的工艺技术在其出资后已为上海帅邦公司、浙江帅邦公司所有，对此许碧海在《董事会决议》上签字时即应明知，故许碧海提出的如袁式城不交付其工艺技术，即要求袁式城偿付其折价款35万元的主张无事实和法律上的依据，其诉讼请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百三十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第四项、第三十五条之规定，该院于2010年8月23日判决：驳回许碧海的诉讼请求。案件受理费6550元，由许碧海负担。

宣判后，许碧海不服，向本院提起上诉称：1.如原判认定袁式城作价出资的工艺技术已转变为上海帅邦公司、浙江帅邦公司的财产，袁式城无权对已作价出资且已转变为公司财产的工艺技术作出处分，则2005年10月30日的《董事会决议》及《股东受让欠条》均应认定为无效，依此发生的行为不应受到法律保护；2.即使《董事会决议》及《股东受让欠条》是有效的，与许碧海发生技术转让关系的是袁式城，而非上海帅邦公司和浙江帅邦公司；3.袁式城的股权转让给了陈达溪，而非许碧海，袁式城收取了许碧海的技术转让费35万元，就应该向其交付相应的技术。综上，请求二审法院撤销原判，支持其一审诉讼请求。

袁式城答辩称：1.《董事会决议》及《股东受让欠条》真实、合法、有效，其法律效力亦经法院生效判决的确认；2.按照《董事会决议》的约定，35万元技术股权转让金应由许碧海支付。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本案二审期间，双方当事人均未提交新的证据。二审查明的事实与原判认定的事实一致。

综合上诉人许碧海的上诉请求和理由以及被上诉人袁式城的答辩意见，本院认为本案二审的争议焦点为：许碧海要求袁式城交付其涉案工艺技术或者偿付涉案技术折价款35万元的主张是否具有法律依据。分析认定如下：

《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。” 第二十七条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”根据本案查明的事实，袁式城将其所有的“有机硅防水剂”、“硅脂防水胶漆”、“硅脂防水胶”等专有技术作价出资给上海帅邦公司和浙江帅邦公司，并持有两公司25％的股份，对此包括许碧海和袁式城在内的两公司股东均无异议。2007年2月1日，上海帅邦公司和浙江帅邦公司均出具证明，认为袁式城出资的技术属于公司所有，在袁式城转让股权后该技术仍属于公司。因此，本院认为，袁式城将其技术出资后，该技术成果即成为两公司财产，由公司享有法人财产权。

2005年10月30日，陈达溪、许碧海、许金明、袁式城四股东召开上海帅邦公司和浙江帅邦公司董事会，形成《董事会决议》，约定许碧海、许金明和袁式城将各自股权最终均转让给陈达溪，其中袁式城的股金利息153262元由陈达溪支付；袁式城的工艺技术按原股权折合股金35万元转让给许碧海，由许碧海所有。同日许碧海出具《股东受让欠条》，载明：上海帅邦公司、浙江帅邦公司因董事会决定，把股东袁式城的帅邦原有技术转让给股东许碧海使用，折股金叁拾伍万元整，由许碧海在资金到位期限2006年1月10日一次性交清给袁式城…… ”。2008年，袁式城在两公司的股权经工商变更登记至陈达溪等名下。现双方当事人对当时的约定存在分歧，许碧海认为其所支付给袁式城的35万元系技术转让款，袁式城收取该35万元理应交付相应的技术。袁式城则认为其技术已经出资给两公司，归两公司所有，故其收取的35万元并非技术转让款，而是由许碧海代陈达溪支付的股权转让款，。本院认为，根据法律规定，在双方当事人对合同条款约定不明产生歧义的情况下，法院可以在合理权衡当事人利益的基础上，通过对交易惯例、经济生活一般准则的确认，对合同条款作出公平、合理的解释，以维护合同关系、保证合同履行。如前所述，袁式城出资的技术成果已经成为上海帅邦公司和浙江帅邦公司的法人财产，结合双方在《董事会决议》、《股东受让欠条》中的约定以及上海帅邦公司和浙江帅邦公司之后的股权变更情况，本院认为当时各方当事人的真实意思表示应为：上海帅邦公司和浙江帅邦公司全体股东均同意袁式城退出公司的股份，该股份由陈达溪受让，并由陈达溪支付袁式城股金利息，由许碧海支付袁式城技术折合的股金35万元，上海帅邦公司和浙江帅邦公司将袁式城出资的技术转让给许碧海使用，以此作为其支付35万元股金的对价。在当时上海帅邦公司和浙江帅邦公司的全体股东均在场的情况下，这一意思表示也得到了该两公司的认可。且对该节事实的认定与上海帅邦公司和浙江帅邦公司之后出具的证明以及浙江省天台县人民法院与原审法院就袁式城诉许碧海股权转让合同纠纷一案中所认定的事实相互印证，符合本案的客观情况。因此，袁式城与许碧海之间并不存在技术转让合同法律关系，许碧海以技术转让合同纠纷为由要求袁式城交付技术没有事实和法律依据，不予支持。

综上，本院认为，许碧海与袁式城之间不存在技术转让合同法律关系，其以技术转让为由要求袁式城交付技术或偿付技术折价款35万元没有事实和法律依据，其所提出的上诉请求和理由不能成立，依法不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6550元，由许碧海负担。

本判决为终审判决。

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审  判  长  王亦非                                  代理审判员  周卓华

代理审判员  伍华红

二○一○年十一月二十九日

本件与原本核对无异

          书  记  员  郝梦君