福建省连城县人民法院

民 事 判 决 书

（2013）连民初字第897号

原告黄旭，男，汉族，1962年8月5日出生，住福建省三明市梅列区。

委托代理人吕金朝、林秀娜，福建旭丰律师事务所律师。

被告邱霞，女，汉族，1976年11月18日出生，龙岩康辉国际旅行社有限公司总经理，住龙岩市新罗区。

委托代理人林声瑞，福建致平律师事务所律师。

原告黄旭与被告邱霞确认合同效力纠纷一案，本院于2013年10月23日立案受理后，依法由审判员杨映辉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄旭的委托代理人吕金朝、林秀娜、被告邱霞及其委托代理人林声瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告黄旭诉称，原告与被告于2012年2月13日签订一份《隐名股东协议书》，就持有连城县星利煤业有限公司赖源煤矿股权作出约定。根据协议书第一条约定，被告出资938.4万元持有连城县星利煤业有限公司赖源煤矿（简称赖源煤矿）23%股权，其中属原告实际出资而以被告名义在公司章程、股东名册或工商登记材料中的出资额为40.8万元，占赖源煤矿1%股权比例。双方于协议书第十二条之后补充条款约定，原告实际补偿被告1%股权补偿款人民币1005000元。协议签订后，原告依约向被告支付股权转让补偿款，被告每月向原告分配红利，但自2012年11月起未再向原告分配红利。后经了解该公司的注册资本金额仅为100万元。故被告称其出资938.4万元持有赖源煤矿23%股权等主张纯属欺诈。原告认为，被告以欺诈手段迫使原告在违背真实意思的情况下与其订立协议书，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，原告请求法院判决：1、撤销原、被告双方于2012年2月13日签订的《隐名股东协议书》，并由被告返还原告已支付的股权补偿款人民币1005000元；2、被告赔偿原告因支付股权补偿款所受到的利息损失，自2012年2月20日起按银行同期贷款利率计算至实际还款之日止（扣除被告已支付的利息90000元）。

被告邱霞辩称，一、答辩人曾与被答辩人及案外人陈晓红、陈琪、张剑锋、林志民搭成框架协议：被答辩人及案外人陈晓红、陈琪、张剑锋、林志民将连城县星利煤业有限公司（下称星利公司）登记在答辩人名下的股份（陈晓红0.5%股、陈琪1.5%股、张剑锋1%股、林志民1%股、黄旭1%）置换连城县北团矿业公司登记在答辩人名下的1.2%的股份。如果被答辩人认可该框架协议，被答辩人就没有星利公司的股份，被答辩人提起本案诉讼没有事实根据。二、如果被答辩人还有星利公司的股份，答辩人在转让给被答辩人股份时没有欺诈被答辩人的行为，被答辩人的诉讼请求亦没有事实根据和法律依据。（一）、答辩人没有欺诈被答辩人的行为。l、答辩人已在隐名股东协议书中向被答辩人明确披露答辩人作为显名股东已登记于星利公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中，而工商登记的材料是向社会公示的，被答辩人完全有能力及权利向工商部门了解答辩人的工商登记情况。答辩人没有向被答辩人隐瞒星利公司注册资本100万元，工商登记答辩人认缴出资23万元，占23%股份的情况。2、答辩人实际出资938.4万元持有星利公司23%的股份事实清楚。（1）、出资约定。2010年5月31日，即原连城县赖源乡煤矿改制为连城县星利煤业有限公司前，连城县星利煤业有限公司的显名股东签订投资协议书，约定全体出资人应当支付给连城县赖源乡煤矿原出资人（张明星）的投资补偿款人民币4080万元，由各出资人按出资比例承担。答辩人占出资比例23%，按比例应出资人民币938.4万元，全体投资人同意答辩人只出资469.2万元，其余469.2万元由钟立明、林文瀚、黄照华三人垫付，上述垫付款不计息，从公司生产利润分红时按分配利润的11.5%中扣还，直至扣清469.2万元为止。（2）、出资方式及时间。①答辩人于2010年5月26日预支给连城县赖源乡煤矿原出资人张明星投资补偿款人民币共计200万元。②答辩人于2010年5月31日与邓某签订入伙投资协议书，协议书约定：答辩人出资人民938.4万元拥有星利公司23%的投资份额，邓某应支付给答辩人出资款人民币122.4万元。2010年7月5日，答辩人汇款、转账149.4万元给邓某，由邓某代为支付给连城县赖源乡煤矿原出资人张明星投资补偿款。2010年7月7日，邓某汇款、转账共计283.2万元（含邓某应出资122.4万元及罗某应出资14万元）给连城县赖源乡煤矿原出资人张明星投资补偿款。至此，答辩人实际共出资469.2万元。③每次星利公司分红时均从答辩人分配的红利中扣减11.5%用于偿还钟立明、林文瀚、黄照华为答辩人垫付的投资出资款。（二）、隐名股东协议书内容是合同双方当事人的真实意思表示。l、答辩人与被答辩人在签订隐名股东协议书前，亲自到星利公司考察过，且答辩人告知其答辩人出资938.4万元后才取得23%的股权。被答辩人经慎重考虑后，才于2012年2月13日与答辩人签订隐名股东协议书，该隐名股东协议书内容是合同双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定。2、隐名股东协议书第1.1款及1.2款明确披露星利公司（赖源煤矿）1%股份的实际出资为40.8万元。答辩人从23%的股份中转让给被答辩人1%股份，但被答辩人实际支付给答辩人100.5万元股份转让款，其溢价59.7万元正是答辩人与被答辩人根据星利公司己在尽两年时间进行大量投入、资产已积累、股份价值已升值的情形下自愿、平等协商的结果，是合同当事人双方的真实意思表示。（三）、答辩人与被答辩人一直在履行合同，被答辩人至今己分红五次共计人民币9万元。三、被答辩人于2012年2月13日与答辩人签订隐名股东协议书，在2013年10月份才提起本案诉讼，已明显超过一年的撤销权除斥期限。综上所述，被答辩人的诉讼请求没有事实根据和法律依据，且已超过一年的撤销权除斥期限，请人民法院驳回被答辩人的诉讼请求。

经审理查明，连城县赖源乡煤矿系由连城县赖源乡农村经济发展服务中心投资开办的集体企业经济性质，连城县赖源乡农村经济发展服务中心后更名为连城县赖源乡企业服务中心。连城县赖源乡煤矿开办后至2010年5月，先后由连金明、林永青、张弦、杨海彬、张明星等人承包经营和投资。2010年5月，经连城县赖源乡农村经济发展服务中心同意，将连城县赖源乡煤矿所有权全部转让给钟立明25%、林文瀚20%，黄照华25%、邱霞25%、林永青5%，办理了原投资人连金明、林永青、张弦、杨海彬、张明星工商变更为钟立明、林文瀚、黄照华、邱霞、林永青的申请手续，并经主管部门和赖源乡人民政府同意批复，连城县赖源乡煤矿由集体企业经济性质改制为有限责任公司，名称变更为连城县星利煤业有限公司，工商登记的注册资本为100万元。2010年5月31日，钟立明、林文瀚、黄照华、邱霞、黄镜华、罗掁明作为连城县星利煤业有限公司的投资人签订了一份《投资协议书》，在协议注册资本及投资补偿金的第一款约定，注册资本为人民币100万元，钟立明出资25万元，占注册资本的25%；黄照华出资25万元，占注册资本的25%；林文瀚出资23万元，占注册资本的23%；邱霞出资23万元，占注册资本的23%；黄镜华出资2万元，占注册资本的2%；罗掁明出资2万元，占注册资本的2%；第二款约定，全体出资人应当支付给连城县赖源乡煤矿原出资人的投资补偿款4080万元，由各出资人按上述出资比例承担。出资人按时足额缴纳投资补偿金后，视为已经向公司缴纳了第一款规定的出资额。公司的实收资本从连城县赖源乡煤矿的资产中以转制方式注册投资100万元；第三款约定，邱霞占出资比例23%，按比例应出资人民币938.4万元，全体投资人同意邱霞只出资469.2万元，其余469.2万元由钟立明、林文瀚、黄照华三人垫付，上述垫付款不计利息，从公司产生利润分红时按分配利润的11.5%中扣还，直至扣清469.2万元为止。协议书还约定，本公司是由钟立明、林文瀚、黄照华、邱霞、黄镜华、罗掁明六位股东组成等条款。《投资协议书》签订后，邱霞按照《投资协议书》的约定，缴纳了469.2万元投资补偿金。2011年7月18日，经星利公司章程及股东会决议、邱霞在工商登记的股权份额变更为23%。2011年期间，星利公司仍对原赖源煤矿进行扩建投资，该项工程累计完成投资1700多万元。经有关部门验收，工程质量认证合格，系统和设备运转正常，具备安全生产条件，预验收结论为合格。2011年、2012年上半年，煤炭市场价格较高，投资煤炭企业能获得较高的经济利润。2012年2月13日，原告黄旭（作为甲方）以隐名方式向被告邱霞（作为乙方）购买连城县星利煤业有限公司赖源煤矿股权，双方并签订了一份《隐名股东协议书》，约定：以乙方的名义出资人民币938.4万元持有赖源煤矿23%股权，其中属于甲方实际出资而以乙方名义在公司章程、股东名册或其他工商登记材料之中的出资额为40.8万元人民币，占赖源煤矿1%股权比例，该项出资全部由甲方实际出资，乙方没有实际出资。隐名出资部分，甲方享有股息和其他股分财产权益，并承担投资风险。乙方不得利用显名股东身份谋取私利，投资账目应清楚，每季度必须将投资及收益的具体情况向甲方如实通报。甲方实际补偿乙方1%股权补偿款为人民币1005000元整等条款。《隐名股东协议书》签订后，黄旭依约向邱霞支付了1005000元转让股权补偿款，2012年3月至2012年10月，邱霞每月按约向黄旭支付股权利润分红共计9万元。由于煤炭市场价格下滑，2012年11月后连城县星利煤业有限公司就未再按股份进行利润分红。2013年10月，原告黄旭向法院起诉，请求法院判如所请。

上述事实有原告提供的《隐名股东协议书》、银行交易明细清单、内资企业登记基本情况表、《连城县星利煤业有限公司章程》、《连城县星利煤业有限公司章程修正案》、《改制登记申请书》、《改制登记审核表》、《连城县星利煤业有限公司股东会决议》、《验资报告》、赖源乡人民政（2010）35号文件、连城县经济贸（2010）19号文件、连城县赖源乡煤矿资产评估报告、《股权转让协议》、收款收据、《有限责任公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记审核表》、连城县星利煤业有限公司股东会决议》（2011年7月18日）、《股权转让协议》、《有限责任公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记审核表》、连城县星利煤业有限公司股东会决议》（2012年12月9日），被告提供的《投资协议书》、中国建设银行汇款凭证、入伙协议书、证明、《连城县星利煤业有限公司证明》（2013年11月20日出具）、协议书、《企业名称预先核准通知书》、《连城县赖源乡煤矿采矿与经营权转让合同书》、《关于要求企业改制公司的申请报告》、《改制批复》、《企业名称变更核准通知》、关于申请名称预先核准延期的报告、核准通知证明、《关于同意连城县赖源乡煤矿企业改制及股权转让请示的批复》、《报告》（2010年4月26日）、申请报告、《矿产资源储量评审意见书、风险抵押金收款凭证、DCC历史流水，被告申请的证人罗某、邓某、江某在法庭上的证词等证据予以证实，本院予以确认。

本院认为，原告黄旭与被告邱霞均系福建康辉国际旅行社有限公司旗下的员工，应当是在对星利公司的经营状况和市场行情等有充分的了解情况下，就星利公司的股权进行投资，且邱霞在2010年投资入股后，煤炭市场行情尚好，星利公司又继续进行扩建投资，达到年产6万吨煤炭的规模，公司生产能力和效益有了较大的提高，因此，黄旭以1005000元，占连城县星利煤业有限公司1%股权比例，从邱霞股权中转让部份股份，符合当时的客观情况。《隐名股东协议书》签订后，原告依约向被告支付了1005000元转让股权补偿款，被告也按约给付原告股权利润分红，双方签订的协议已实际履行。2010年5月31日，钟立明、林文瀚、黄照华、邱霞、黄镜华、罗掁明签订的《投资协议书》约定，邱霞出资938.4万元，占出资比例23%与2012年2月13日，原、被告签订的《隐名股东协议书》中约定，以被告的名义出资人民币938.4万元持有赖源煤矿23%股权一致。被告也按照《投资协议书》约定付清了投资款，原告主张，被告邱霞欺诈骗取原告签订《隐名股东协议书》不符合客观事实，且《投资协议书》约定，出资人应当支付给连城县赖源乡煤矿原出资人的投资补偿金4080万元，由各出资人按出资比例承担。出资人按时足额缴纳投资补偿金后，视为已经向公司缴纳了出资和所占注册资本的比例。据此，股东实际出资额为4080万元，而不是原告主张记载于工商登记中的注册资本100万元，原告错误将股东的实际出资与工商登记中的注册资本予以等同，系对相关法律概念的误解，违背客观事实。原告亦未提供充分的证据证明《投资协议书》和被告出资938.4万元虚假的事实。另外，原告完全可以得到星利公司的工商注册资本等登记情况，因此，签订《隐名股东协议书》时，原告应当知道星利公司的工商注册资本等登记情况，原告称2013年9月25日委托律师调查才得知星利公司的注册资本为100万元，本院不予采信。综上，原、被告签订的《隐名股东协议书》属双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、法规的强制性规定，应当确认为合法有效，双方当事人应当按照协议的约定履行义务。原告以连城县星利煤业有限公司的注册资本100万元，被告工商登记出资仅为23万元持有赖源煤矿23%股权，被告称出资938.4万元持有23%股权，纯属欺诈，请求撤销协议及返还股权补偿款和赔偿损失，证据不足，亦有悖于民事交易中所确定的诚实信用基本原则，据此，对于原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告黄旭的诉讼请求。

本案受理费13957.59元，减半收取6978.59元，由原告黄旭负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。

审判员　　杨映辉

二〇一四年十二月十九日

书记员　　马勋强