河北省张北县人民法院

民 事 判 决 书

（2014）北商初字第175号

原告王彪，任张北县战友加气砌块有限责任公司经理。

委托代理人李文华，1967年9月26日出生，汉族，住址同上，身份证号：132521196709260043。

被告赵忠。

被告袁满。

被告李强。

被告岳再军。

四被告委托代理人郭振海，河北国器律师事务所律师。

原告王彪与被告赵忠、袁满、李强、岳再军股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告王彪及其委托代理人李文华和被告赵忠、袁满、李强、岳再军及委托代理人郭振海到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告王彪诉称，原告王彪与被告四人系战友关系，共同协商以不同的股金出资，于2011年7月建立了张北县战友加气砌块有限责任公司，经营期间因市场销路不好、原材料价格高，加上技术不成熟等原因，造成公司严重亏损，银行和民间借款本利达183万元，公司已无力偿还债务。于2013年9月5日，经原、被告五人协商，四被告同意将张北县战友加气砌块有限责任公司的股权全部转让给原告，并签订了退股协议，其中李强签字时不在张北，于2014年9月24日补签。后原告因高利借款造成恶性循环，已无力经营，于2014年3月3日将公司全部股权转让给王兴，王兴要求办理完一切公司过户手续后方可付款。后原告通知四被告协助办理过户手续，四被告推脱拒绝，导致原告需承担58万元的违约金。现要求四被告履行股份转让协议，并承担全部违约金。

被告赵忠、袁满、李强、岳再军辩称，原告现也无股权，故不是本案适格的被告；原、被告五人就股权转让未达成一致意见，故股权转让并未成立；股权转让时未做资产评估，建立公司时500万元，外欠200万元，说明公司还有资产，如解散股东可分得利益，如公司破产，未达到条件。同意转让也是有条件的，若王彪在经营过程中，挣钱需向四股东返还股本，现王彪转让公司，应征得四原告同意；王彪与王兴的股权转让是无效的，2014年3月3日，李强还未就股权转让协议签字，也未通知四被告，王彪无权转让公司；公司对外负债，协议由王彪承担，但实际中，他未承担公司债务。望法庭驳回原告诉讼请求。

经审理查明：2011年7月8日原、被告五人共同成立了张北县战友加气砌块有限责任公司，注册资本为380万元。并制定了公司章程，章程第三十三条规定“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。2013年9月5日原、被告五人协商，四被告赵忠、袁满、李强、岳再军将持有的该公司61.32%的股权转让给原告王彪，并签订了股权转让协议，除被告李强于2014年9月24日进行了补签，其他四人均于2013年9月7日签字。协议约定，双方确定的转让价格为人民币1987941元，股权转让完成后，四被告不再享有股东权利和承担义务，并协助配合原告办理相关审批、变更登记等法律手续，“因该公司在生产经营中所有入股股金全部亏损，故不存在转让款支付（退股金返还）之说，公司所有账面体现的债务和债权均由乙方（王彪）承担”，本协议经双方签字盖章后生效。签订协议过程中，原告王彪与岳再军、袁满、赵忠四人在合同的第二条增加一项“如果加气块厂转让后，在生产经营中挣钱，尽力归还股东本金”，此条由王彪书写。后原告王彪在与李强补签时，王彪同时给其手写增加一项“如果厂子挣钱按比例退还适当本金”。

上述事实，有原、被告陈述、张北县战友加气砌块有限责任公司企业法人营业执照、公司章程、股权转让协议书、转让合同等证据予以证实。

本院认为，原、被告均系张北县战友加气砌块有限责任公司依法登记的自然人股东，相互之间转让股权符合《张北县战友加气砌块有限责任公司章程》的规定。《合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案被告签订了转让协议，自愿将其股权转让给原告，原告作为受让人接受了其条件，说明其转让合同成立，该协议是双方当事人的真实意思表示，不违背法律法规的强制性的规定，属有效协议，被告李强的签字时间在2014年9月24日，但其系“补签”，协议至始有效。被告应按约定全面履行合同义务，原告要求四被告履行协议的附随义务，依法应予支持。被告辩称理由不足，且无证据佐证，不予采信。原告要求四被告赔偿其与第三人的违约金，由于原告与第三人签订转让合同时，尚未进行股权转让登记，其个人行为导致的损失要求四被告承担无法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第四十四条、第七十二条《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：

一、被告赵忠、袁满、李强、岳再军在本判决书生效之日起十日内协助原告王彪办理持有张北县战友加气砌块有限责任公司股权的变更登记。

二、驳回原告王彪的其他诉讼请求。

如未按本判决指定期间履行义务的，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9600元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。

审　判　长　　李亚南

人民陪审员　　陈新宇

人民陪审员　　梁慧敏

二〇一四年十二月二十五日

书　记　员　　赵福星