山西省运城市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）运中民终字第752号

上诉人（原审被告）：韩丽，1959年11月24日出生，现任山西鑫盾安防电子有限公司法定代表人。

委托代理人：武会泽，山西河东律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：陈杨福，1944年1月14日出生，退休干部。

委托代理人：陈红梅，系陈杨福女儿。

委托代理人：赵满喜。

上诉人韩丽因与被上诉人陈杨福股权转让纠纷一案，不服山西省运城市盐湖区人民法院（2013）运盐民初字第2126号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人韩丽的委托代理人武会泽，被上诉人陈杨福的委托代理人陈红梅、赵满喜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审查明：2011年12月16日，原告陈杨福与被告韩丽签订有股权转让合同，合同约定：原告将其在山西鑫盾安防电子有限公司享有的20％股权及61493.17元流资，以40万元转让价转让给被告所有，合同生效后，如被告于2012年春节前全部付清，可减少2万元，按38万元支付，如不能全部付清，但在春节前首付15万元，剩余25万元自2012年2月1日起按月息一分五厘计息，在2012年6月30日前必须全部付清本息。转让后公司经营亏盈都与陈杨福无关。合同双方签字生效后，被告先后付给原告二十万元，剩余20万元及利息至今未付。为此，原告诉至盐湖区人民法院。请求法院判令被告立即偿还欠原告股权转让费二十万元及利息。

原审认为：债务应当清偿。被告欠原告200000元股权转让金及约定的利息，有原告陈杨福与被告韩丽签订有股权转让合同为证，予以认定，被告理应及时偿还借款并按双方约定的期间及利率支付利息。被告辩称，被原告欺骗且非自己真实意思，所签转让合同无效。但未提供证据，故不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：一、被告韩丽于本判决书生效之日起三十日内偿还拖欠原告陈杨福的利息25267元。二、被告韩丽于本判决书生效之日起三十日内偿还原告200000元及利息（利率按月利率1.5％计算，自2012年2月1日起算至款付清止）。如果被告未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5650元，减半收取2825元，保全费1970元，共计4795元，由被告韩丽承担。

判后，上诉人韩丽不服原判，向本院提起上诉。理由为：一、一审法院超出被上诉人（一审原告）的诉讼请求进行判决，事实认定错误、程序严重违法，本案应当发回重审或依法改判。二、被上诉人陈杨福在2009年7月28日后已不具备山西鑫盾安防电子科技有限公司（以下简称鑫盾公司）股东资格，导致本案《股权转让合同》无效，本案应当发回重审或依法改判。故请求：1、请求撤销盐湖区人民法院（2013）运盐民初字第2126号民事判决书，依法改判或将本案发回重新审判；2、一、二审诉讼费、保全费由被上诉人陈杨福负担。

被上诉人答辩称：一、一审判决认定事实清楚，程序合法。被答辩人上诉称，一审判决认定事实错误没有事实依据和法律依据。二、被答辩人上诉称答辩人在2009年7月28日后已不具备山西鑫盾安防电子科技有限公司股东资格，导致本案《股权转让合同》无效之理由，纯属无中生有。答辩人是山西鑫盾安防电子科技有限公司2006年成立时的发起人之一，对公司实际投资56万余元，有公司财务出的收款收据为证，对公司享有不可否认的股权。2008年12月25日，答辩人将其在公司的25％的股权依法转让给李志文所有，从此时起，答辩人就离开公司，既不参加经营也不享有任何权利，更未参加过股东会议。被答辩人所举出2009年5月28日和2009年7月28日四次签署的股东决议及公司章程修正案纯属伪造。由于李志文不依照合同约定支付给答辩人转让费，答辩人于2011年l0月27日依照《合同法》第94条规定，书面通知李志文解除了与李志文的转让合同，并将解除合同的通知送交给公司董事长古欢民和李志文。依照法律规定解除合同通知送达李志文后，转让合同被解除。答辩人又重新取得公司股东的权利。之后于2011年12月5日答辩人又与李志文协商对合同解除后的相关事宜签订了书面协议，并将该协议提交给被答辩人一份。于2011年12月16日答辩人才与被答辩人韩丽签订的转让协议。在此之前被答辩人因购买李志文25％股权，已当上公司法定代表人，上述事实有协议为证。因此，答辩人认为一审判决事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求二审应驳回被答辩人上诉，维持原判。

经二审审理查明：一审认定事实正确。

同时查明，在二庭庭审时，上诉人提供了两组证据，第一组是2011年9月18日，李志文、李芳琴与韩丽的转让股份协议复印件一份，证明韩丽的股份是从李志文、李芳琴手转让的，第二组证据是山西鑫盾安防电子科技有限公司在运城市工商保障管理局企业档案信息资料复印件一份，证明陈杨福2009年7月28日已经不是鑫盾公司法人，韩丽2011年11月8日董事兼总经理（法定代表人）。被上诉人对上诉人提供的证据不同意质证，认为上诉人提供的证据已经超过了举证期限。被上诉人陈杨福在二审庭审时提供了2007年9月18日入股协议一份，证明陈杨福在鑫盾公司成立时，陈杨福为公司成立发起人之一，是公司股东。上诉人韩丽对陈杨福提供的证明，认为不是新证据，不同意质证。

另查明，陈杨福与韩丽签订的《股份转让合同》序言部分内容为：陈杨福原系山西鑫盾安防电子有限公司成立发起人之一，在公司享有25%的股权，于2008年12月25日将其25%股权转让给李志文所有，由于李志文仅付10万元转让费后，未按合同约定支付剩余转让费及利息，至今已快三年，无奈，陈杨福于2011年10月27日依照合同法第九十四条规定解除了与李志文的转让合同，并按合同法第九十六条规定，将解除合同的通知书，送达给李志文及公司董事长，同时陈杨福与李志文双方又对解除后的有关事宜等问题达成一致解决意见。因陈杨福年龄已大，身体不好，无力经营，且急需资金，经与受让人韩丽协商，将剩余20%的股权（包括投资的流动资金61493.17元在内）转让给韩丽所有。

本院认为，关于上诉人提出的原判超过原告诉讼请求的问题，经审查，原审判决是分时间段，把没有归还的20万元按合同约定的利率进行判决，把已经归还的20万元，由于上诉人不按合同约定的期限归还，延迟履行义务，应承担利息分开判决，并无不妥。原告请求的是归还本金及利息，并没有超过原告的诉讼请求。

关于上诉人提出陈杨福于2009年7月28日已不具有原公司股东资格，《股权转让合同》无效的问题。陈杨福与韩丽的签订的《股权转让合同》是双方真实意思的表示，且不违反法律规定，应认定为有效合同。在该合同序言部分和主文第一项，明确记载陈杨福是将其原有的20%股权转让给韩丽，上诉人也明知陈杨福在签订合同时，将原转让给李志文的股份收回，重新转让给上诉人，故现认为陈杨福不是股东，股权转让合同无效的理由不能成立。

该合同名为《股权转让合同》，但从合同具体内容看，实质为一份债权债务合同。综上，上诉人上诉的理据不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5650元，由上诉人韩丽负担。

本判决为终审判决。

审判长　　毛松伟

审判员　　张山平

审判员　　冯国荣

二〇一四年六月十八日

书记员　　王晓红