上诉人(原审原告)苏州禹海置业有限公司。

委托代理人宋振，上海市恒泰律师事务所律师。

委托代理人刘华伟，上海市恒泰律师事务所昆山分所律师。

被上诉人(原审被告)上海龙唐智太建筑设计工程有限公司。

法定代表人高a。

委托代理人邹红黎，上海市中茂律师事务所律师。

上诉人苏州禹海置业有限公司(以下简称禹海置业)因建设工程设计合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2011)嘉民三(民)初字第707号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人禹海置业的委托代理人宋振、刘华伟，被上诉人上海龙唐智太建筑设计工程有限公司(以下简称龙唐智太)的委托代理人邹红黎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院审理查明，2007年12月18日，双方当事人签订一份《80亩商业用地的规划及建筑方案设计合同》，约定由龙唐智太为禹海置业开发的位于太仓市开发区的大型超市及配套用房地块提供项目总体规划、建筑单体方案和环境景观方案的设计服务，总设计费为人民币(以下币种均为人民币)154万元，设计要求为达到建委报批文本深度，合同生效后七日内支付总费用的30%即46.2万元，龙唐智太提交初步文件后支付46.2万元，提交全部设计文件后七日内结清全部设计费。

2009年10月15日，由于上述合同所涉地块规划性质和地块面积改变，双方又签订《89.3亩住宅用地的建筑规划方案设计合同》和《89.3亩住宅用地的景观方案设计合同》各一份，约定由龙唐智太为上述住宅及配套用房地块提供项目总体规划、建筑单体方案和环境景观方案提供设计服务，两份合同的总设计费为253.15万元，前一份合同的设计要求为达到建委报批文本深度，后一份合同的设计要求为达到施工图设计深度。

2010年4月1日，双方又签订一份《盛世一品项目室内装饰设计合同》，约定由龙唐智太为上述合同所涉地块房地产项目即“盛世一品”项目5000平方米的房屋提供室内装饰设计，总设计费为70万元，完成时间为2010年8月1日前。

同年12月3日，双方再签订一份《关于景观设计的补充合同》，该合同中明确双方签订的《89.3亩住宅用地的景观方案设计合同》，龙唐智太已全部设计完毕，并经禹海置业确认，龙唐智太应根据禹海置业确认的设计方案进行施工图设计，完成时间为该补充合同签订之日起45个工作日。

期间，禹海置业于2008年1月4日、2009年4月3日、2009年11月3日、2010年2月8日、3月17日、4月21日分别支付龙唐智太设计费40万元、46.2万元、41.925万元、景观设计费40万元和34.02万元，以及50.8375万元和室内装饰设计费20万元。

2011年1月24日，双方当事人签订一份《余款支付确认书》，明确上述《80亩商业用地的规划及建筑方案设计合同》等四份合同项下，经双方确认项目设计咨询费合计477.15万元，已付设计咨询费272.9825万元，余款合计204.1675万元，由禹海置业支付给龙唐智太，上述费用是龙唐智太在设计过程中产生的费用、成本及所得报酬，不应有任何原因包括设计资质等因素不予支付。确认书签订当日，禹海置业即支付龙唐智太240.1675万元。

原审法院另查明，龙唐智太公司工商登记的经营范围为建筑设计工程、景观工程等的设计，除此外龙唐智太不具备国家建设部门颁发的建筑行业资质证书。

现禹海置业涉讼，要求确认上述签订的《80亩商业用地的规划及建筑方案设计合同》、《89.3亩住宅用地的景观方案设计合同》和《89.3亩住宅用地的建筑规划方案设计合同》，以及《盛世一品项目室内装饰设计合同》无效；并且要求龙唐智太返还建设工程设计费513.15万元，以及赔偿延期损失200万元。

原审法院审理中，禹海置业陈述，其曾于2010年1月5日左右发函给龙唐智太，要求其提交相应的设计资质证书，但龙唐智太迟迟不能提交。

原审法院认为，由于双方当事人签订的设计合同中对于设计文件的要求为达到建委报批文本深度，故按照建设部相关的规定，承接该项目的设计公司应当具有专门的资质证书；而且龙唐智太承接的盛世一品5000平方米房屋的室内装修设计工程，按规定也需要相应的设计资质；现其不具备上述资质承接设计工程，故上述《80亩商业用地的规划及建筑方案设计合同》、《89.3亩住宅用地的建筑规划方案设计合同》、《89.3亩住宅用地的景观方案设计合同》、《盛世一品项目室内装饰设计合同》应依法确认无效。合同被确认无效后，双方应进行结算。根据《关于景观设计的补充合同》的内容，龙唐智太早已完成了《89.3亩住宅用地的景观方案设计合同》约定的设计文本，且该确认书中也在未提及龙唐智太应当交付设计文本的情况下即对剩余价款进行确认，故对禹海置业陈述的龙唐智太至今未提交任何设计文本的意见，不予采信。现2011年1月24日出具的《余款支付确认书》，是对双方签订的《80亩商业用地的规划及建筑方案设计合同》、《89.3亩住宅用地的建筑规划方案设计合同》、《89.3亩住宅用地的景观方案设计合同》、《盛世一品项目室内装饰设计合同》项下设计工程的结算，该确认书签订前一年禹海置业即注意到龙唐智太资质问题，但其仍同意该确认书上明确结算后的款项“不应有任何原因包括设计资质等因素不予支付”，故该确认书应当是禹海置业在对龙唐智太设计资质有了充分预估后的真实意思表示，且在该确认书签订后禹海置业即向龙唐智太支付了确认书上的款项，双方已履行完毕，现禹海置业以合同无效且龙唐智太未提交任何设计文本为由要求龙唐智太返还已支付的477.15万元，缺乏事实和法律依据，故不予支持。禹海置业主张的多支付的36万元款项，由于龙唐智太不同意在本案中一并处理，并提出由于双方之间存在多个设计合同，该款项可能是其他合同项下禹海置业应付款项的意见，故对该36万元不作处理，禹海置业可另行主张。至于禹海置业主张的损失200万元，由于禹海置业未举证龙唐智太迟延交付设计文本的事实存在且该损失实际已发生，故法院亦不予支持。

原审法院审理后，作出判决：一、确认苏州禹海置业有限公司与上海龙唐智太建筑设计工程有限公司于2007年12月18日签订的《80亩商业用地的规划及建筑方案设计合同》、2009年10月3日签订的《89.3亩住宅用地的景观方案设计合同》和《89.3亩住宅用地的建筑规划方案设计合同》、2010年4月1日签订的《盛世一品项目室内装饰设计合同》无效；二、驳回苏州禹海置业有限公司的其他诉讼请求。

原审法院判决后，禹海置业不服，提出上诉称，其递交了双方签署的有关设计合同、支付费用的凭证、国有土地出让合同以及委托他人进行设计的合同等，原审法院未作评判，忽略了重要事实和证据，实属不当。《余款支付确认书》是上诉人的财务受到对方欺诈而加盖的印章，并无上诉人的法定代表人签字。《余款支付确认书》也不是设计任务履行结束的结算，从该确认书的名称、内容的合法性，以及形成的过程、时间节点和约定的价款形式上看，其不是工程结算书，而是合同履行中双方在财务阶段进行的核对确认，属于原设计合同的补充协议。《余款支付确认书》即使是合同履行过程中的结算，但因《80亩商业用地的规划及建筑方案设计合同》等主合同无效，有关确认的内容也违反国家法律法规的强制性规定，则该确认书也是无效的。该无效认定既不因上诉人是否知晓被上诉人有无设计资质，也不因上述确认书是否是一份结算，更不因该确认书是否属于合同履行中的结算还是合同无效情况下的结算而改变。被上诉人不应据此获取设计报酬。被上诉人实际并无证据证明其已履行完毕，仅零星递交了一些设计文件而已，价值基本为零，即使其履行完毕，也不能因无资质而获得报酬，应全额退还上诉人支付的全部设计费用，被上诉人的损失也应由其自行承担。而且，本案中，被上诉人认可其多收了上诉人以设计费名义支付的36万元，但原审法院却采信被上诉人关于双方之间还存在其他合同关系的辩称，不予处理，无事实和法律依据。此外，因被上诉人故意隐瞒其没有建筑行业设计资质的事实，也未将该事实告知上诉人，导致上诉人不得不就系争设计项目另行委托他人，严重影响了有关项目的开发周期，理应对上诉人已经支付的设计费用款项，以及整个项目资金被拖延占用的有关银行贷款利息等所有损失承担全部赔偿责任。据此，上诉人认为原审法院明显偏袒被上诉人，有关事实认定和法律适用存在严重错误，导致判决不公，故请求本院依法撤销原审判决第二项，并改判支持上诉人的全部原审诉请。

被上诉人龙唐智太辩称，本案的唯一焦点是有关设计合同无效后，所支付的设计费用是否应该返还。上诉人明知被上诉人没有相关工程的设计资质，但为了降低成本，仍委托被上诉人进行工程设计工作，现要求返还设计费用是为了谋取不当得利。《余款支付确认书》明确，上诉人支付的款项是被上诉人在履行合同过程中产生的费用、成本和所得报酬，并不因双方合同的无效而导致款项返还。被上诉人提供的证据证明已履行了有关合同项下的设计工作，上诉人也作了书面确认，并即刻自愿支付了设计费用，故该确认书是双方当事人对设计合同有关费用的结算，与上诉人所混淆的工程结算无关，上诉人要求被上诉人提供与有关合同相对应的设计成果无事实和法律依据。据此，上诉人请求本院依法维持原审判决。

本院经审理查明，原审法院审理中，被上诉人表示，2010年1月5日左右，从未收到过上诉人要求被上诉人提供相应设计资质的函件。

被上诉人向上诉人出具的收款收据和发票分别注明系设计费用预付款、设计咨询费、设计制作费或设计制作材料费。

上诉人在《余款支付确认书》中加盖的系其公司合同专用章。

原审判决认定的其他事实无误，本院予以确认。

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。因被上诉人不具备国家建设部门颁发的建筑行业资质证书，对于双方签署的有关工程设计合同无效的原审判决，于法有据，故本院依法应予维持。上诉人称其于2010年1月5日左右就被上诉人的有关设计资质问题发函给对方，但因其通过信函方式向被上诉人提出上述主张的事实，无足够证据印证，且被上诉人不予认可，故被上诉人收到上述函件的事实，本院不予采信。由于上诉人在《余款支付确认书》中加盖并非公司财务专用印章，故上诉人称因无法定代表人签字，其有关财务人员因对方欺诈而加盖印章的主张，缺乏证据印证，也与事实不符，故本院难以采信。《关于景观设计的补充合同》明确被上诉人已履行完毕《89.3亩住宅用地的景观方案设计合同》，上诉人也作了确认，故原审法院对于上诉人关于对方仅零星提交了有关设计文本，没有完成任何设计合同的主张，不予认定，本院予以认同。虽然双方签署的有关工程设计合同无效，但是因被上诉人依照双方合同约定，履行了一定的合同义务，而且上诉人关于对方故意隐瞒有关建筑行业设计资质，以及所支付的款项并非客观产生的实际费用等主张，均无足够的证据证明，况且《余款支付确认书》中有关相应的工程设计资质问题，也作了明确约定，系双方当事人的真实意思表示，上诉人也按照该确认书的约定，履行了支付义务，故原审法院认为该确认书是双方当事人对于《89.3亩住宅用地的景观方案设计合同》等项下被上诉人履行合同义务所产生的费用结算，并无不当。鉴于造成本案讼争合同无效的后果，无法全部归责于被上诉人一方，在双方明知工程设计需具备相关资质的前提下，仍以书面形式确认上诉人支付被上诉人履行合同过程中产生的成本等费用，系当事人意思自治，故原审判决不支持上诉人仅以双方签署的合同无效为由，要求被上诉人全额返还上述费用的诉请，符合事实和法律依据。原审判决对于上诉人主张的多支付36万元款项的处理，并无明显不当。上诉人以其支付对方款项的凭证，以及有关设计工程委托他人等为由，要求被上诉人赔偿其损失的主张，因证据不足，且与法相悖，本院不予支持。上诉人关于原审法院偏袒对方，认定事实错误、适用法律不当，作出的判决不公等主张，缺乏事实依据，本院不予采信。据此，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一项第(一)款之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费61,720.50元，由上诉人苏州禹海置业有限公司负担。

本判决为终审判决。