上诉人（原审原告、反诉被告）a公司。

法定代表人潘某。

委托代理人姜某。

委托代理人吴某。

被上诉人（原审被告、反诉原告）b公司。

法定代表人李某。

委托代理人陈某。

上诉人a公司（以下简称a公司）因建设工程设计合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2011）闵民五（民）初字第1508号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年6月29日受理后，依法组成合议庭于2012年7月17日公开开庭审理了本案，上诉人a公司之法定代表人潘某及其委托代理人姜某、吴某、被上诉人b公司（以下简称b公司）之委托代理人陈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审认定，2010年9月8日，委托方b公司（甲方）与承接方a公司（乙方）签订室内设计委托合同，约定甲方委托乙方承担呼市档案馆室内设计工作，甲方为方案主设计方，乙方负责设计配合并绘制施工图纸，乙方收取设计费25万元（人民币，下同）。甲方应在2010年项目工作展开后7日内支付5万元，在本项目室内设计扩初及效果图汇报完成经业主认可及方案修改认可后7日内支付5万元，在施工图完成并完成施工图纸交底经业主确认后7日内支付10万元，在材料板完成经业主确认后7日内支付25,000元，在乙方完成现场指导任务及完工后7日内，支付25,000元。全套图纸完成后，甲方如有更改意见，再与乙方设计师沟通，乙方根据协商方案，绘制更改图纸，由双方签字确认，施工过程中设计师应有3次去现场参与图纸交接和指导施工。甲方有权审定支付乙方的设计费用及相关设计的变更，甲方负责审定乙方的所有设计成果。乙方设计的所有图纸必须符合国家标准，保证设计质量。对非乙方原因造成的重大修改，甲方根据乙方实际修改工作量给予经济补偿。乙方须参加甲方组织的图纸会审和施工图现场交接会议，并对提出的问题进行修改。乙方指定宦阿明为本项目负责人，项目过程中不得更换负责人。如遇特殊情况，须提前1个月并经双方法人代表签字同意方可更换。一方严重违约，另一方有权以书面通知方式解除本合同，同时要求违约方支付合同总价10%的违约金及其他损失。双方另对其余事项作了约定。

2011年3月15日，a公司向b公司交付了全套施工图纸。因a公司交付的图纸无法在现场实施，导致b公司5月15日向业主进行汇报时，业主拒绝作施工图纸交底，要求图纸修改后重新作一次施工图交底。6月2日，b公司告知a公司，因完工的施工图纸与设计的管道有冲突，造成天花板高度与图纸不符，要求由指定人员宦阿明修改图纸，并表示虽然合同约定的第三期付款10万元需业主在图纸修改完成后才批准发放，但a公司如配合修改，可先付一半。a公司对此表示愿意配合修改，并发出5万元的请款单。6月21日，b公司除已付前两期设计费10万元外，又向a公司支付第三期设计费的50%计5万元。6月28日，b公司致函a公司，明确呼市档案馆图纸修改内容为：1、现场因梁本身结构原因，无法在梁上穿洞、新风、排风、消防、空调系统，按照现场状况将设计院图纸套入吊顶图，提出修改意见后重新出图。2、吊顶灯具布置图、吊顶标高图、灯具回路图、新增风口位置等图面做出相应修改重新出图。3、立面图纸局部需依天花的高度调整做修改，需按照现有标高出吊顶大剖面图。标明新标高尺寸。4、门图按照现有标高降修改图纸。5、八角亭新增加独立新风系统，立面造型图纸和节点图纸相应修改重新出图。6、图纸修改完成后，需让宦阿明随同到呼市作施工图说。7、现场等着施工，1周内需完成所有图纸修改。8、卫生洁具、卫生间设备、型号资料图片。9、灯具图片，型号资料图片。10、所有与图纸相关五金资料，拉手，型号资料图片。对上述修改，b公司认为非设计方案问题，系“施工图阶段的设备检讨疏失”，因a公司交付的图纸无法用于现场施工，故对修改费用不作增补。

2011年7月4日，a公司发函称其为配合设计方，因设计方没有考虑到现场结构及设备系统问题导致图纸无法使用，再行修改需增加费用5万元。b公司认为上述修改项目属合同约定的a公司的修改义务，拒绝额外付费。因双方未达成一致意见，b公司于2011年7月20日发函给a公司，称a公司如不能完成图纸修改任务，将于7月30日解除合同，追究违约责任。两天后a公司收到该函，未进行图纸修改。后b公司自行修改图纸，完成了相关工作。

2011年11月30日a公司诉至法院，请求判令b公司支付设计费10万元。b公司则提起反诉，请求判令a公司返还已收取的第三期50％的设计费5万元，支付违约金2.5万元。

原审认为，双方当事人签订的室内设计委托合同系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应属有效，对双方当事人产生拘束力。a公司虽然向b公司交付了全套施工图，但交付的图纸无法在现场施工导致业主拒绝作施工图交底，a公司对此负有修改图纸的义务。该修改如达到合同约定的“重大修改”，a公司可要求b公司增加设计费用。现双方对“重大修改”的内容约定不明确，导致对是否应增加设计费用发生争议，使合同未继续履行，b公司发函要求解除合同，a公司也收到了该通知，故法院确认双方的合同于2011年7月30日解除。按照合同约定，b公司应在a公司完成施工图并完成施工图纸交底经业主确认后7日内支付10万元，因a公司承诺修改，已经提前获取第三期部分设计费5万元，而事后a公司没有履行图纸修改义务，也没有履行此后合同约定的其他相关义务，故b公司已经支付的15万元除去应当支付的报酬外，足以弥补a公司因合同解除所受的损失，a公司再要求b公司支付设计费10万元的诉讼请求，法院难以支持。b公司反诉要求a公司返还第三期部分设计费5万元并支付违约金25,000元，缺乏依据，法院不予支持。

原审法院于二○一二年五月二十九日依法作出判决：一、驳回a公司的诉讼请求；二、驳回b公司的反诉请求。一审本诉案件受理费2,300元，减半收取计1,150元，由a公司负担。反诉案件受理费837.50元，由b公司。

判决后，a公司不服，向本院提起上诉称，上诉人已完成了设计任务，由于业主方的设计单位未考虑现场通风管道等因素，故导致已定稿的图纸需作重大修改，上诉人愿意修改，但被上诉人不愿作任何补偿，鉴于上诉人为被上诉人设计的其它项目，被上诉人均拖欠设计费，且被上诉人与上诉人的项目负责人串通侵害上诉人的利益，故上诉人停止修改具有正当的抗辩权；据上诉人了解，该项目业主最终选择了在大梁上穿洞，解决了通风管道问题，上诉人设计的施工图纸未作修改即被采用；故原审判决认定事实是错误的。委托设计合同解除后，被上诉人应按照上诉人实际完成的工作量向上诉人支付合同价款，同时应赔偿因合同解除后上诉人的可得利益。故请求二审法院撤销原审判决，改判支持上诉人的原审全部上诉请求。

被上诉人b公司辩称，a公司负责设计配合并绘制施工图纸，对现场环境应当有充分了解，施工图纸现场无法施工应由上诉人a公司负责修改；a公司以愿意修改为由骗取了部分款项后又要求增加额外费用，a公司的这一行为已丧失了商业信誉。a公司的能力无法达到系争项目的设计要求，其违约在先，被上诉人解除合同是有依据的，a公司无权主张设计合同的其余款项。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案系争合同是签约双方的真实意思表示，其内容亦不违反法律规定，应为合法有效。上诉人a公司作为设计方，在制作施工图时理应根据现场环境进行设计，现其设计的施工图因房屋结构等问题未能在现场实施，责任在于a公司，故其有义务及时进行修改以确保业主审核通过。现其在b公司提出修改要求及具体意见并提前支付了部分设计费的情况下，要求另外增加修改费用，在b公司拒绝的情况下，未进行图纸修改，a公司的这一行为违背了其应尽的合同义务，构成违约；b公司在双方协商未果的情况下解除了系争合同，b公司的这一行为符合我国相关法律规定，并不构成违约。故a公司提起本案诉讼主张合同解除后的可得利益损失应不予支持。a公司向本院陈述其曾让设计负责人宦阿明进行修改，但其不同意，却私下与b公司串通另外单独签约，a公司的这一说法遭到了b公司的否认，a公司亦未提供证据予以证明，故对a公司的这一理由不予采信。退一步而言，撇开b公司是否与宦阿明间存在串通的事实，a公司无法指派自己外聘的设计人员进行图纸修改，这是公司内部管理的问题，对外的责任仍应由a公司承担。综上所述，原审法院在查明事实的前提下，充分考虑了a公司的工作量及已收取设计费之间的平衡关系，对于原审判决本院予以维持；上诉人a公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币2,300元，由上诉人a公司负担。

本判决为终审判决。