原告a金融租赁有限公司。

委托代理人郑某，该公司员工。

被告李某。

委托代理人杨某，辽宁某律师事务所律师。

被告沈阳b机械设备有限公司。

原告a金融租赁有限公司（以下简称a公司）与被告李某、沈阳b机械设备有限公司（以下简称b公司）融资租赁合同纠纷一案，由原上海市黄浦区人民法院于2011年9月1日受理后，原上海市黄浦区人民法院因撤二建一被撤销，于2011年10月11日起由新上海市黄浦区人民法院继续审理。同日公开开庭进行了审理。原告a公司委托代理人郑某，被告李某及其委托代理人杨某到庭参加诉讼。被告b公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。后本案转为普通程序审理，依法组成合议庭，于2012年3月31日公开开庭进行了审理。原告a公司委托代理人郑某，被告李某及其委托代理人杨某到庭参加诉讼。被告b公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告a公司诉称：2007年8月24日，c租赁（中国）有限公司（以下简称c公司）与被告b公司签订《租赁合作协议》，约定：c公司利用b公司提供的营销渠道和客户资源，为b公司的客户提供融资租赁服务，b公司利用c公司的资金优势，向c公司提供融资租赁业务所需的工程机械设备。b公司承诺向c公司出售的租赁设备承担回购义务。

同日，c公司与b公司签订了《回购担保合同》，约定：《融资租赁合同》生效后，承租人累计超过3期未支付租金的，回购条件成就，b公司应无条件将全部回购价款在c公司发出书面回购通知后10个工作日内支付给c公司。

2008年1月20日，c公司与b公司推荐的客户李某签订了《融资租赁合同》，约定：c公司根据李某的选择和决定从b公司购买利勃海尔挖掘机一台以融资租赁形式出租给李某使用，租赁期限2年，李某应于每月5日向原告支付当期租金人民币78,422元（以下币种均同），总计2,284,128元。后c公司按约购买了租赁设备并交付给李某使用，李某签收了《租赁物件验收证明书》。

嗣后，李某拖欠租金，经原告催收，李某仍未付租金。原告依据《回购担保合同》约定向b公司发出《回购通知函》，要求b公司履行回购义务，但b公司至今未履行付款义务。据此，原告请求判令：1、被告李某支付原告租金390,532元（已抵扣保证金80,400元）；2、被告李某支付原告自2011年9月1日起至判决生效之日止的罚息（以390,532元为基数，按每日万分之六计息）；3、被告b公司向原告支付全部回购款381,055.83元；4、全部诉讼费用由两被告共同承担。

原告a公司为此提交以下证据材料：1、《租赁合作协议》，证明c公司与b公司进行融资租赁业务合作的事实；2、《回购担保合同》，证明b公司向c公司承诺按约定价格回购租赁设备的事实；3、《融资租赁申请表》、《融资租赁合同》，证明李某向c公司融资租赁，且自主选定并确认了租赁设备，双方融资租赁合同关系及债权债务存在的事实；4、购买合同、设备发票，证明c公司从b公司购得租赁设备，已履行购买合同义务并取得发票的事实；5、《租赁物件验收证明书》，证明李某对租赁设备进行了验收，双方融资租赁关系成立；6、关于回购价格的计算，证明按照《融资租赁合同》、《回购担保合同》之约定，计算实际回购价格数额；7、李某已付租金明细，证明李某支付租金及逾期缴纳租金的情况；8、《工程机械融资租赁租金及相关费用委托付款协议》（以下简称委托付款协议），证明李某委托b公司向原告支付款项；9、《有关支付回购款的函》、《回购通知书》及ems底单，证明原告向b公司邮寄《有关支付回购款的函》、《回购通知书》，要求b公司支付相应款项的事实。

被告李某辩称：不同意原告的诉讼请求。理由：1、租赁物交付后即发生质量问题，不能正常工作，b公司无法修理。2008年9月b公司将租赁物拖走后，其就没有支付租金。2010年1月2日，b公司在沈阳市东陵区人民法院（以下简称东陵法院）起诉李某要求支付租金，双方达成和解协议，纠纷已了结；2、c公司既委托b公司收取资金，又指令其直接向b公司支付租金，其与c公司不直接发生资金关系；3、原告与b公司恶意串通损害李某的利益；4、《融资租赁合同》约定的罚息过高；5、本案已超过诉讼时效，故其不承担责任。

被告李某为此提交以下证据材料：1、索赔申请两份，证明其收到租赁物后即发生故障，租赁物经过多次修理，也无法正常工作;2、照片复印件，证明租赁物存在严重质量问题；3、2010年5月20日东陵法院庭审笔录，证明b公司认可其截至2010年1月13日结欠租金263,688元；4、和解协议书、东陵法院民事裁定书，证明其与b公司就租金事宜已经了结。

被告b公司未作答辩，亦未提交证据材料。

经质证：李某对原告提交的证据1、2、3、4、5真实性、合法性、关联性无异议，但认为：证据1按约已经符合解除条件；证据2b公司在2008年9月已将租赁物取回，回购条件已成就；证据3原告授权其对租赁物瑕疵进行追索，租金由其支付给b公司；证据4租赁物质量不符合约定；证据6不清楚；证据7原告收到租金1,491,596元异议,该款已包含其支付原告71万多元；证据8真实性无异议，但《委托付款协议》第六、七条表明由b公司向原告支付款项，该规定取消了原告向其直接要求支付租金的权利，原告应起诉b公司，而不应起诉其，b公司可以起诉其；证据9不清楚，与其无关。

原告对李某提交的证据1、2均有异议，认为该证据内容均与本案无关；证据3、4真实性无异议，但系b公司与李某之间的诉讼，与原告无关。

庭审中，李某申请证人李某某到庭作证。证人李某某证言：2006年3月至2010年底，其在b公司担任葫芦岛地区销售经理。2008年8月b公司委托其找拖车公司去拖李某的租赁设备，当时其将李某的租赁设备从葫芦岛市某航空母舰基地拖至b公司内。证人李某某为此提交工资卡及流水单，以证明其在b公司工作，b公司发给其工资。

庭审中，原告对证人李某某证言的真实性，认为无法核实，对拖机情况及质量问题无法认定；对证人提交工资卡及流水单的真实性虽无异议，但无法证明是b公司发放给证人的工资。李某对证人李某某的证言及证人提交的工资卡及流水单均无异议。

根据以上举证、质证意见，经审理查明，本院对下列事实予以确认：

1、2007年8月24日，c公司与b公司签订《租赁合作协议》（编号：m07-a0109）一份，约定：c公司利用b公司提供的营销渠道和客户资源，为b公司的客户提供融资租赁服务，b公司利用c公司的资金优势，向c公司提供融资租赁业务所需的工程机械设备。b公司承诺向c公司出售的租赁设备承担回购义务。

2、同日，c公司与b公司签订了《回购担保合同》，约定：依据《租赁合作协议》订立的《融资租赁合同》生效之日起，承租人累计超过3期未支付租金，并且在c公司催告后7天，承租人仍未支付的，回购条件成就，b公司应无条件将全部回购价款在c公司发出书面回购通知后10个工作日内支付给c公司。

回购租赁物价格以下列三项金额之和确定：承租人未支付的剩余本金总额；按照约定承租人违约应承担的剩余本金1%的迟延利息；c公司因执行回购事宜所实际发生的合理费用，包括但不限于调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。

3、2008年1月20日，c公司与b公司推荐的客户李某签订了《融资租赁合同》（合同号：l08-a2067），约定：c公司根据李某的选择和决定从b公司购买利勃海尔挖掘机（型号：r944b）一台以融资租赁形式出租给李某使用，租赁期限自2008年2月5日至2010年2月4日，租金总计24期，李某每月5日向c公司支付租金78,422元，金额总计2,284,128元(含首付租金402,000元)；在租赁期限内，承租人无条件同意按本合同规定按时、足额支付租金和其他款项。承租人须为迟延付款支付利息，利率为每日万分之六。该项迟延利息须自租金支付日起至付款日止逐日计算（最少不低于100元），并按日计算复息；供应商向承租人交付租赁物件之日为交付日，承租人应在交付日起五个工作日内签署并向出租人出具租赁物件接收证书，如交付日后五个工作日内承租人没有将接收证书出具给出租人，则视为承租人认可租赁物件已经交付并验收。承租人负责与供应商及其客户服务机构讨论决定租赁物件安装、调试和培训等。若供应商违约，包括但不仅限于迟延租赁物件的交货或提供的租赁物件与本合同所规定的内容不符，或在安装、调试、操作过程中及质量保证期间有质量瑕疵等情况，出租人不承担责任；承租人若因前款原因遭受损害，承租人应与供应商、制造商、维修服务商协商解决或提起索赔，承租人若要求出租人协助，出租人应当给予合理协助。承租人同意，即使出现前款情况，无论承租人是否能够通过索赔得到补偿，也无论索赔是否进行中，均不影响合同的效力，承租人均应按合同规定向出租人支付租金及一切应付款项；承租人应按照中华人民共和国的法律和租赁物件的使用说明，尽善意管理人之注意义务，对设备合理使用、维修、保养和保管。出租人同意承租人自负费用委托一家租赁物件制造商认可的服务机构（维修服务商）对租赁物件进行维修保养，以将该租赁物件保持良好工作状态和发挥正常效能。租赁物件质量及维修服务的好坏由承租人自行与租赁物件供应商、制造商、维修服务商协商解决或提起索赔，并且不得因此而影响承租人向出租人支付租金的义务。

承租人所支付的款项和租赁保证金款项须按照以下顺序清偿所欠出租人的债务：各项费用（包括但不限于向承租人追索因履行或保护合同项下出租人权利而产生的费用），罚息，租金。租赁保证金用于扣除上述债务后如有剩余，则作为违约金不予退还。同日，李某向c公司出具《租赁物件验收证明书》。

4、2008年1月20日，c公司、李某、b公司签订了《委托付款协议》载明：委托人（承租人）为李某（以下简称甲方），受托人（租赁物供货商）为b公司（以下简称乙方），出租人（租赁物购买人）为c公司（以下简称丙方）。协议如下：“一、融资租赁合同签订后融资租赁合同项下首期租金、保证金、保险费、手续费、第一期租金及其他费用甲方委托乙方付至丙方指定的账户或直接付至丙方指定的账户；二、合同生效后融资租赁合同项下的每期租金甲方委托乙方付至丙方指定的账户或直接付至丙方指定的账户；三、甲方逾期支付租金发生逾期利息、违约金或解除合同提前支付全部租金时甲方委托乙方将相应款项付至丙方指定的账户或直接付至丙方指定的账户；四、发生上述委托时不再单独出具委托书；五、乙方向丙方支付上述款项时应当及时以书面形式告知丙方受托人姓名/名称、融资租赁合同编号及所支付款项的用途；丙方收到乙方汇到的上述款项及书面告知后，即视为甲方已履行了相应的付款义务；若乙方未及时作出说明，丙方不能及时确认而产生承租人逾期支付后果的由甲、乙方共同承担；六、委托付款后，若甲方未将相应款项付给乙方，乙方有权向甲方追偿，乙方不得以甲方未实际付款为由要求丙方退款；七、该委托非因丙方原因产生纠纷的丙方不负任何责任，由委托人与受托人自行解决；八、委托期限自融资租赁合同签订日起至融资租赁合同全部款项支付完毕时止。……”

5、截至2011年9月1日，原告收到李某名下支付租金1,491,596元(含保证金80,400元)、首付款402,000元、手续费15,564元、保险费16,080元。李某名下融资租赁项目剩余租金为总租金2,284,128元-首付款402,000元－已付租金1,491,596元(含保证金)＝390,532元（其中本金377,283元、利息13,249元）。

6、原告于2011年9月1日向本院提起诉讼，要求b公司承担回购责任，支付全部回购款381,055.83元。嗣后，本院依法向b公司送达起诉状副本及相关证据等。b公司于2011年9月7日收到上述材料。

7、根据《回购担保合同》约定的回购价格计算标准，b公司应支付的回购价格为未付租金本金+未付租金本金×1%＝377,283元+3,772.83元＝381,055.83元。

8、2009年4月22日，经国家工商行政管理总局核准，c公司企业名称变更为a金融租赁有限公司。

9、2010年1月2日,b公司因李某未返还垫付款向东陵法院提起诉讼,请求判令：李某（以下简称乙方）返还b公司（以下简称甲方）垫付租金263,688元及利息。之后，双方达成和解协议：“一、甲、乙双方确认本案债务额为263,688元；二、乙方以80,000元一次性给付甲方结清其所欠甲方263,688元债务；同时甲方办理撤诉；三、乙方承诺自愿放弃就其所承租的利勃海尔944挖掘机（出厂号020511、发动机号026293）向甲方、售后服务商以及厂家等所有法定及约定义务人主张经济赔偿的一切权利。……”之后，b公司提出撤诉申请，东陵法院裁定予以准许。

庭审中，李某未在举证期限内提交原告与b公司恶意串通损害其利益的证据。

本院认为：《租赁合作协议》、《回购担保合同》、《融资租赁合同》均系各方当事人的真实意思表示，应属有效。原、被告均应恪守约定，按约履行各自的义务。原告按约购买租赁设备，交付李某接收验收，已履行了合同约定的义务。李某承租设备后，未按约支付租金，违反了合同约定的付款义务，已经构成违约，应承担违约责任。

关于李某提出租赁物交付后即发生质量问题。因在融资租赁合同中已明确约定了租赁设备发生质量纠纷的，其应与产品供应商之间协商解决，作为c公司出租人不承担责任，而应当给予合理协助。而b公司拖走李某使用的租赁设备后，两被告达成的和解协议，并未征得原告的认可，对原告不具有法律约束力。

c公司与李某、b公司签订的《委托付款协议》，系三方当事人为履行《租赁合作协议》、《融资租赁合同》而自愿订立的，应认定为合法有效。根据《委托付款协议》约定，《融资租赁合同》项下的每期租金李某委托b公司付至c公司指定的账户或直接付至c公司指定的账户；b公司向c公司支付租金时应当及时以书面形式告知c公司承租人姓名/名称、《融资租赁合同》编号及所支付款项的用途；c公司收到b公司汇到的款项及书面告知后，即视为承租人即李某已履行了相应的付款义务；若b公司未及时作出说明，c公司不能及时确认而产生承租人逾期支付后果的由李某、b公司共同承担。故对李某提出其与c公司不直接发生资金关系的抗辩意见，因与约定的事实不符，本院不予采信。且李某亦未提交其向b公司支付租金后，b公司已向c公司转交了其支付的租金，并按约定以书面形式告知c公司的证据。

审理中，李某未提交原告与b公司恶意串通损害其利益的证据；李某提出罚息过高，因c公司与李某签订的《融资租赁合同》，已明确约定了李某应按时支付每期租金及拖欠租金后应支付迟延利息的内容，该项约定未违反相关法律法规的规定；关于诉讼时效问题，本案《融资租赁合同》履行期限为二年，即主债务履行期届满日为2010年2月4日，截至原告起诉之日止尚未满二年，故上述李某抗辩意见缺乏事实和法律依据，本院均不予采信。

根据已查明的事实证明李某拖欠c公司租金。按照《回购担保合同》的约定，b公司作为回购担保人的回购条件已经成就。审理中，本院已依法向b公司送达了起诉状副本及相关证据，b公司经本院合法传唤，无正当理由不到庭，视为放弃质证的权利，由此造成的法律后果，应由其自行承担。

在承租人李某、回购人b公司未履行各自相应义务前，系争租赁设备所有权依合同约定仍属于原告。现c公司变更为a公司，故原告的诉讼请求合法有据，应予支持。

另，如果李某、b公司中任何一方履行了相应的还款责任，另一方的民事责任则相应予以减少。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：

一、被告李某应于本判决生效之日起十日内支付原告a金融租赁有限公司租金人民币390,532元；

二、被告李某应于本判决生效之日起十日内支付原告a金融租赁有限公司自2011年9月1日起至本判决生效之日止的迟延利息（以人民币390,532元为基数，按《融资租赁合同》约定的每日万分之六的利率计息）；

三、沈阳b机械设备有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告a金融租赁有限公司回购价款人民币381,055.83元；

四、若被告李某、沈阳b机械设备有限公司中任何一方履行了上述判决主文中相应的给付义务，则其他当事人相对于原告a金融租赁有限公司相应的给付义务予以免除。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币11,515.88元，由被告李某、沈阳b机械设备有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。