上诉人(原审原告)甲公司

法定代表人王某某，董事长。

委托代理人徐某某、向某某。

被上诉人(原审被告)乙银行

负责人卢某某，行长。

被上诉人(原审被告)丙银行

负责人邱某某，行长。

上述两被上诉人共同委托代理人王某

上述两被上诉人共同委托代理人张某

上诉人甲公司因与被上诉人乙银行(中国)有限公司上海分公司、丙银行(中国)有限公司上海分公司抵押合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2011）浦民六(商)初字第s4511号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人甲公司的委托代理人徐某某、向某某，被上诉人乙银行、丙银行的委托代理人张某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，2004年8月26日，新加坡乙银行有限公司上海分行（以下简称新加坡乙银行）和香港上海丙银行有限公司上海分行（以下简称香港丙银行）作为共同贷款人与作为借款人的甲公司签订了《贷款协议》，约定：由新加坡乙银行和香港丙银行联合向甲公司贷款5,900万美元，其中新加坡乙银行和香港丙银行各贷款2,950万美元，贷款利率为利差（年利率2%）及相应利息期的libor之和；若甲公司未按约定到期日支付任何到期应付款项的，应承担违约利息和复利，违约利率为2%、利差（年利率2%）及相应利息期的libor之和；甲公司应于2007年3月31日至2009年12月31日分12期（还款日为每季度最后一天），每期还款250万美元，直至还清全部5,900万美元贷款，甲公司至迟于上述每个还款日偿付相应利息。《贷款协议》第10.4条“成本”约定，“借款人应当根据要求不时向融资代理行，担保代理行和诸贷款人支付以下费用……（b）融资代理行，担保代理行或诸贷款人在行使其在本协议或任何诸担保文件项下的权利时，在诉请或要求赔偿其在得到本协议项下应得的款项，在维护或执行本协议或诸担保文件下的权利时，或应对关于本协议或诸担保文件的诉讼时所产生的一切成本、费用和开支（包括法定的及其他完全可获弥偿的费用和其他支出）”；《贷款协议》第16.1条“违约事件”约定，“以下任一事件构成违约事件，（a）当本协议项下任何本金、利息、费用或借款人与融资代理行之间的任何其他应支付的款项到期时或明确要求支付时，借款人未能立即支付；……（p）建筑物未能在计划竣工日完工（意为符合第13.2条关于竣工的规定），或融资代理行合理地认为，依照第13.2条的规定，建筑物的竣工被实质性地拖延，或项目的经营、资产或整体情况发生实质性不利变化”；《贷款协议》第16.2条“宣告”约定，“在违约事件发生后的任何时间（只要该违约事件还继续存在），融资代理行可以遵照多数贷款人的书面指示，以书面通知借款人，a)宣告贷款、产生的利息、费用以及借款人在本合同项下应予支付的所有其他款项将并且应该在没有任何进一步的要求、通知或其他此类法律手续的情形下立即到期并支付；b)宣告融资立即终止，诸贷款人在本协议下提供融资的义务立即停止，并且每一贷款人的承担额均降为零”;《贷款协议》第17条“担保的执行”约定，“若某一天，担保债务或其任何部分依据第16.2条立即到期应付，而该立即到期应付的担保债务或其任何部分未全额支付，则本协议下的担保及诸担保文件项下的担保应针对借款人和相关担保方执行”。《贷款协议》第26.1条“适用法律”约定，“本协议及协议各方在本协议下的权利义务应受香港法律管辖，并依香港法律解释”。

2005年6月6日，甲公司作为抵押人与作为抵押权人的新加坡乙银行和香港丙银行签订《房地产抵押贷款合同》一份，约定甲公司将其拥有的坐落于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区b2-5地块的土地作为抵押物抵押给新加坡乙银行和香港丙银行，作为偿还担保债务的担保。担保债务指贷款协议及担保项下抵押人须偿还的贷款额本息、安排费、代理费、承诺费、违约或逾期利息及其他有关费用。《房地产抵押贷款合同》第2.1条约定，“本合同项下，抵押人抵押给抵押权人的抵押物，在建筑物可以设定在建工程抵押之前，抵押物仅指土地的使用权。抵押人和抵押权人双方约定土地使用权价值约人民币620,246,520元。已支付的土地费用为3,750万美元，该抵押物的担保是主债权中的3,750万美元”;第2.2条约定，“待抵押物上盖在建工程依法可抵押时，抵押物应包括在建工程，届时由抵押人、抵押权人及担保代理人另行签订补充合同，并重新约定抵押物的价值”；第6.1条约定，“抵押人以抵押的形式将抵押物抵押予抵押权人，作为抵押人从诸贷款人获得融资之还款及履行《贷款协议》及担保文件项下义务的担保。在抵押人任何时候不能按照《贷款协议》或本合同规定偿还担保债务或有《贷款协议》内所列的违约事项发生时，抵押权人有权依法处分抵押物和根据《贷款协议》的条款使担保债务得到优先清偿”。《房地产抵押贷款合同》签订后，各方办理了抵押物登记。2005年6月7日，取得了登记证明号为浦200514051823的《他项权利抵押登记证明》。

2006年6月7日，甲公司作为抵押人与作为抵押权人的新加坡乙银行和香港丙银行签订《在建工程抵押协议》一份，约定：“鉴于抵押人与新加坡乙银行和香港丙银行于2004年8月26日签订的《贷款协议》、2005年6月6日签订的《房地产抵押贷款合同》及相关规定，抵押人将上海市浦东新区梅园新村街道6街坊4丘上的在建工程抵押给贷款人，作为偿还贷款协议项下贷款的担保。本协议所担保的主债权为因贷款人根据贷款协议向抵押人提供贷款而对抵押人享有的债权（包括贷款本金、利息、罚息、费用、损害赔偿金以及为贷款的提供而应由抵押人向相应贷款人支付的任何其他款项中相当于抵押物价值的部分，即等值于人民币166,930,003元的美元金额”，第3.2条约定，“抵押人同意，本协议项下的抵押所担保的范围为主债权及担保代理行和各贷款人为设立和实现本协议项下抵押权而发生的全部合理费用、支出及损失”，第9.1条约定，“抵押人在此承诺，一经要求，即将担保代理行和各贷款人为行使或保护其在本协议项下的各项权利及权力而产生、或因本协议所引起的应归咎于抵押人的任何争议或因抵押人对本协议的任何违反而使担保代理行和各贷款人产生的所有实际损失和/或合理费用，立即支付或偿付给担保代理行和该贷款人”。《在建工程抵押协议》签订后，各方办理了抵押物登记。2006年6月13日，取得了登记证明号为浦200614042539的《房屋建设工程抵押权转让预告登记证明》。

2005年7月4日至2007年11月1日，甲公司分批向新加坡乙银行发出融资提款通知书申请提款，新加坡乙银行和香港丙银行分批向甲公司发放总额为5,900万美元的融资贷款。

2007年3月8日，香港丙银行向甲公司发出《关于香港上海丙银行有限公司中国内地分行因改制而转移合同的进一步通知》（以下简称《改制和转移补充通知》）指出，“继我行向贵方发出的《关于香港上海丙银行有限公司中国内地分行改制及业务转移的通知》（以下简称《改制及转移通知》）之后，就我行中国内地分行与贵方之间签订的2004年8月26日的《贷款协议》，希望贵方书面确认我行根据《改制及转移通知》所述转移安排向丙银行（中国）有限公司（以下简称汇丰中国公司）的相应分行转移该合同。自《改制及转移通知》所述切换日起：a）汇丰中国公司的相应分行将享有和承担与我行中国内地分行于该日在该合同项下的所有权利、义务和责任；并且b）贵方将向汇丰中国公司的相应分行享有和承担与贵方于该日在该合同项下向我行中国内地分行所享有的所有权利、义务和责任；并且c）该合同将适用中华人民共和国法律，并按其解释”。甲公司法定代表人在该通知的确认栏上签字确认，接受上述合同转移安排。

2007年7月13日，新加坡乙银行向甲公司发出《转让和转移通知--关于日期为2004年8月26日的美金59,000,000银团贷款》（以下简称《转让和转移通知》）指出，“中国银行业监督管理委员会已于2007年4月5日批准新加坡乙银行有限公司在中华人民共和国境内筹备设立由其单独出资的法人银行--乙银行（中国）有限公司（以下简称大华中国）。自转让和转移生效日起，新加坡乙银行有限公司在中国境内各分行的债权、债务和业务将由大华中国承继。同样，自转让和转移生效日起，贵司与境内分行订立的和上述信贷额度有关的所有协议和合同将转移至大华中国及承继分行。除贵司的相关权利、义务和承担自转让和转移生效日起将向大华中国行使或履行外，所有条款和条件（包括贵司在该等协议、合同项下的权利与义务）将保持不变”。甲公司法定代表人在确认回函上签字并加盖公司公章，确认已经阅读、理解并同意上述所有条款，并将确认函寄回给新加坡乙银行。

2007年8月15日，乙银行、丙银行作为贷款人与作为借款人的甲公司签订《修改合同》，约定：“本合同是对2004年8月26日订立的5,900万美元长期贷款协议的补充和修改。本合同各方接受和确认香港上海丙银行有限公司上海分行将其所有权利、义务和利益转让给丙银行。各方已经同意本合同所包含的对贷款协议的修改。本合同第9条管辖法律，贷款协议第26条（管辖法律和执行）应适用于本合同如同该等条款如是载列于本合同”。合同附件一对《贷款协议》第7.1条（还款）修订如下：7.1还款，借款人应分十二期分期偿还贷款，每一期还款还应按照下列还款日进行。每一还款日所需归还的金额具体参见下表所规定的该日的还款额。第一还款日2008年3月31日，分期还款金额1,000,000美元；第二还款日2008年6月30日，分期还款金额1,000,000美元；第三还款日2008年9月30日，分期还款金额2,500,000美元；第四还款日2008年12月31日，分期还款金额2,500,000美元……第十二还款日2010年12月31日，分期还款金额17,000,000美元。合同还对《贷款协议》第1.1条、第7.2条作了修改和补充。

2007年8月15日，乙银行、丙银行作为贷款人、抵押权人与作为抵押人的甲公司签订《房地产抵押贷款合同之修订协议》，约定：“基于2004年8月26日的《贷款协议》、2005年6月6日的《房地产抵押贷款合同》、2007年8月15日的《贷款协议之修订协议》中将抵押人在《贷款协议》项下的还款期限延展至2010年12月31日，各方同意对《房地产抵押贷款合同》进行修订，主债权履行期限修订为2004年8月26日至2010年12月31日，各方同意仍将《房地产抵押贷款合同》附件二所述的抵押物为抵押人在贷款协议以及贷款协议之修订协议项下所负的债务继续提供担保。各方接受并承认，新加坡乙银行有限公司上海分行可以将其在《房地产抵押贷款合同》和本修订协议项下的所有权利、义务和利益全部转让给新加坡乙银行有限公司在中国境内的法人银行或其指定的分支机构继承，而无须征得借款人的同意”。修订协议还约定了合同定义、效力、变更登记等条款。协议签订后，甲公司办理了抵押物变更抵押登记手续。2007年8月20日，上海市房地产登记处颁发登记证明号为浦200714062465的《上海市房地产他项权利（抵押）登记证明》，载明：他项权利人为丙银行、乙银行，房地产权利人为甲公司，房地产坐落上海市浦东新区梅园新村街道6街坊4丘，土地面积10,559平方米，房地产价值人民币620,246,520元，债权数额5,900万美元，债务履行期限为2004年8月26日至2010年12月31日止该抵押物担保债权数额中的3,750万美元，原登记日2005年6月7日，原登记证明号浦200514051823。

2007年8月15日，乙银行、丙银行作为贷款人、抵押权人与作为抵押人的甲公司签订《在建工程抵押协议之修订协议》，约定：“基于2004年8月26日的《贷款协议》、2006年6月7日的《在建工程抵押协议》、2007年8月15日的《贷款协议之修订协议》中将抵押人在《贷款协议》项下的还款期限延展至2010年12月31日，各方同意对《在建工程抵押协议》进行修订，主债权履行期限修订为2004年8月26日至2010年12月31日，各方同意仍以在建工程抵押协议附件二所述的抵押物为抵押人在《贷款协议》以及《贷款协议之修订协议》项下所负的债务继续提供担保。各方接受并承认，新加坡乙银行有限公司上海分行可以将其在《房地产抵押贷款合同》和本修订协议项下的所有权利、义务和利益全部转让给新加坡乙银行有限公司在中国境内的法人银行或其指定的分支机构继承，而无须征得借款人的同意”。修订协议还约定了合同定义、效力、变更登记等条款。协议签订后，甲公司办理了抵押物变更抵押登记手续。2007年8月30日，上海市房地产登记处颁发登记证明号为浦200714065187的《上海市房地产预告登记（房屋建设工程抵押权转让）登记证明》，载明：房屋建设工程抵押权人为丙银行、乙银行，房屋建设工程抵押人为甲公司，房地产坐落为上海市浦东新区银城中路150号，建筑面积为92,314.76平方米，土地面积为10,559平方米，房地产价值为人民币166,930,003元，债权数额5,900万美元，债务履行期限为2004年8月26日至2010年12月31日止，该抵押物担保债权数额中的人民币166,930,003元，抵押物价值仅为房屋建设工程造价，原登记日2006年6月13日，原登记证明号浦200614042539。

2008年7月29日，甲公司致函乙银行确认接受按月计融资成本（cof）。

2009年1月16日，乙银行致函甲公司：“根据《贷款协议》第20.3条（b）（ii）,本行就下述已发生之违约事项通知贵司，a)根据第1.1条，建筑物未于2007年12月31日如期完工；b）根据第6.4条，未支付逾期还款的违约利息；c）根据第7.1条，未支付分别应于2008年9月26日和2008年12月26日支付的两期还款。根据《贷款协议》第16.2(a)条，告知贵司，a）本贷款连同应计利息，费用和所有其他借款人在《贷款协议》项下应付未付款项到期并应立即偿还；并且b）本贷款的终止现时立即生效，且各贷款人发放贷款的义务也随之立即解除，每一贷款人的承诺贷款额度也据此减至为零。截止本函发出之日，贵司对各贷款人的负债累计本金金额为5,700万美元，由此产生的利息为92,360.90美元（合称为“未偿还款项”）。本行在此敦请贵公司立即偿还所有未偿还款项，并且确保本行在2009年1月23日当日或之前收到前述付款。我们在贷款协议及担保文件的所有相关权利，在此明确保留”。

2009年3月20日，乙银行向甲公司发出付息通知，要求于2009年3月31日前支付利息243,200美元。甲公司于2009年3月26日从境外汇入258,200美元至资本金账户。丙银行通知，甲公司应对该笔外汇办理验资后，才能划至甲公司在乙银行的还款账户。甲公司办理了验资取得验资报告后，丙银行于2009年4月16日扣账付息258,200美元。由于扣账付息时间超过付息通知规定时间，故乙银行对此款项计收复利。截至2009年11月30日，该笔款项累计复利1,366.35美元。

2009年3月25日，乙银行、丙银行与上海虹桥正瀚律师事务所（以下简称虹桥正瀚）签订《法律服务委托协议》一份，约定：虹桥正瀚接受乙银行、丙银行委托，为乙银行、丙银行与甲公司借款合同纠纷事宜提供法律服务，法律服务范围包括但不限于，进行与收回贷款有关的起草法律文件、工商调查、财产调查、代理诉讼等。《法律服务委托协议》“律师费”条款约定，“如本案一审在上海市高级人民法院进行，（1）若本案在一审（包括执行阶段）后处理完毕，律师费为：首期服务费人民币40万元+客户实际收回款项的0.5%或（2）除上述条件外，若本案在其他任何诉讼阶段（包括但不限于：二审，申诉，执行）处理完毕的，律师费为：首期服务费人民币40万元+客户实际收回款项的1.2%”。《法律服务委托协议》“其他费用”条款约定，长途电信费用、文件快递费用、复印费用、市内交通费由虹桥正瀚承担；外地或境外差旅费（包括并仅限于住宿费人民币1,000元/日、交通费、餐费人民币150元/日）、诉讼费用、工商调查、房地产信息查询费由乙银行、丙银行承担，虹桥正瀚应提供相应发票。之后，乙银行、丙银行分别向虹桥正瀚支付律师费人民币20万元。乙银行、丙银行根据《法律服务委托协议》约定，分别向虹桥正瀚支付律师费人民币20万元。

前案审理中，甲公司按照年利率4%加cof的利率标准清偿了截至2010年4月30日的全部逾期利息。

2009年3月30日，上海市高级人民法院受理了乙银行、丙银行诉甲公司金融借款合同纠纷一案。乙银行、丙银行请求判令甲公司偿还贷款本金、相应利息、罚息、复利，各偿付乙银行、丙银行律师费人民币20万元，并请求确认乙银行、丙银行对涉案抵押物的优先受偿权。案件审理期间，基于法院对香港法律查明的要求，乙银行、丙银行委托香港孖士打律师行出具了法律意见书（英文）。孖士打律师行向乙银行、丙银行各收取了法律服务费人民币70,626元并出具了相应的发票。乙银行、丙银行委托上海市外事翻译工作者协会对上述法律意见书进行翻译，各支付了翻译费人民币1,250元。法院对于香港法律关于契约自由原则的法律规定（包括案例、判词等）、关于利率的法律规定、关于加速还款和终止融资的法律规定、关于律师费用的法律规定，作为查明的香港法律予以采纳。上海市高级人民法院经过开庭审理，作出（2009）沪高民四（商）初字第1号判决：1、甲公司在判决生效之日起十日内向乙银行返还贷款本金2,850万美元，并支付自2010年5月1日起至判决生效日止的相应利息（以贷款本金2,850万美元为基数，利率为年利率4%与cof之和）；2、甲公司在判决生效之日起十日内向丙银行返还借款本金2,850万美元，并支付自2010年5月1日起至判决生效日止的相应利息（以贷款本金2,850万美元为基数，利率为年利率4%与cof之和）；3、甲公司向乙银行偿付律师费损失人民币20万元；4、甲公司向丙银行偿付律师费损失人民币20万元；5、甲公司届期不履行上述第1至第4项付款义务的，乙银行、丙银行可以与甲公司协议，将坐落于上海市浦东新区梅园新村街道6街坊4丘地块的土地使用权以及该地块上的在建工程折价，或申请拍卖、变卖上述房地产所得价款在上述四项债权总额范围内优先受偿；房地产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归甲公司所有，不足部分由甲公司继续清偿；6、乙银行、丙银行的其他诉讼请求不予支持。该案经上海市高级人民法院一审判决后甲公司上诉至中华人民共和国最高人民法院，二审法院判决驳回上诉，维持原判。乙银行、丙银行共同委托代理人陈进龙、张健在2010年10月24日至10月25日赴北京参加二审开庭期间，发生交通费人民币5,162元（包括往返航空费及地面交通费）、住宿费人民币1,460.25元，共计人民币6,622.25元，其中乙银行承担了人民币3,660元，丙银行承担了人民币2,962.25元。

原审法院另查明，上述判决生效后，甲公司已经按照上述生效判决书的内容在2011年6月7日之前全额支付了由乙银行、丙银行计算并提供的所有到期贷款的本金合计5,700万美元；及所有的利息、延迟付款利息和判决书内载明的律师费用合计1,891,990美元。在甲公司实际支付之前双方已经事先就该等金额予以书面确认，甲公司实际支付之后，乙银行、丙银行也已经书面并加盖公章确认收到该等金额。该案执结后，乙银行、丙银行根据《法律服务委托协议》的约定，以实际收回款项的1.2%计算，分别向虹桥正瀚支付了律师费人民币2,290,287.18元，虹桥正瀚开具了相应的律师费发票。

又查明，甲公司和乙银行、丙银行之间于2005年6月6日签署的《房地产抵押贷款合同》第8.1条的约定：“‘抵押人’还清‘担保债务’及‘抵押人’已履行‘贷款协议’、本‘合同’及其他‘担保文件’的全部条款及义务后，‘抵押权人’须尽快把‘抵押物’的所有权证明文件归还‘抵押人’，并及时到原登记机关办理注销抵押手续，解除本‘合同’项下的抵押。”甲公司已于2011年6月24日及7月6日两次正式书面致函，要求乙银行、丙银行履行注销抵押登记的义务，但乙银行、丙银行至今没有采取任何行动。故甲公司诉诸法院。

原审法院认为，本案各方当事人所签订的贷款抵押合同是其真实意思表示，且于法无悖，故合法有效，各方当事人应按照协议的约定履行相关的义务。本案的争议焦点在于甲公司对乙银行、丙银行的债务是否已经全部清偿，进而乙银行、丙银行是否应当依约办理系争房产的抵押注销手续？对此，甲公司认为，其实际支付之前双方已经事先就该等金额予以书面确认，甲公司已经完全清偿乙银行、丙银行的所有债务，所以乙银行、丙银行应当办理抵押撤销登记并赔偿甲公司相关损失。乙银行、丙银行认为，本案甲公司对乙银行、丙银行的所有债务并没有全部清偿，在本案中所涉及的上海市高级人民法院以及最高人民法院的金融借款抵押合同纠纷诉讼中，仅处理了甲公司贷款本息及部分律师费，甲公司仍有部分律师费、交通费、委托香港律师等法律服务费用没有付清。

原审法院注意到，乙银行、丙银行与虹桥正瀚签订的《法律服务委托协议》“律师费”条款约定，“如本案一审在上海市高级人民法院进行，（1）若本案在一审（包括执行阶段）后处理完毕，律师费为：首期服务费人民币40万元+客户实际收回款项的0.5%或（2）除上述条件外，若本案在其他任何诉讼阶段（包括但不限于：二审，申诉，执行）处理完毕的，律师费为：首期服务费人民币40万元+客户实际收回款项的1.2%”。《法律服务委托协议》“其他费用”条款约定，“长途电信费用、文件快递费用、复印费用、市内交通费由虹桥正瀚承担；外地或境外差旅费（包括并仅限于住宿费人民币1,000元/日、交通费、餐费人民币150元/日）、诉讼费用、工商调查、房地产信息查询费由乙银行、丙银行承担，虹桥正瀚应提供相应发票”。因此，虽然上海市高级人民法院（2009）沪高民四（商）初字第1号判决以及最高人民法院（2010）民四终字第18号二审终审判决判定甲公司应向乙银行、丙银行共支付律师费人民币40万元，但是，鉴于首先，前述判决所涉的律师费人民币40万元并不表明法院仅同意支持乙银行、丙银行向甲公司主张律师费人民币40万元，并且乙银行、丙银行也从未作出放弃对其余律师费以及其他法律服务费的意思表示；其次，《法律服务委托协议》已明确载明其适用大陆法律，故香港法律对于律师风险代理费的规定不能成为确定《法律服务委托协议》相关条款是否有效的依据，香港《法律执业者条例》和香港律师会《专业守则》约束的主体为香港律师，而虹桥正瀚系大陆律师事务所，其指定的陈进龙、张健律师也均为大陆律师，其收费不属于上述条例和守则调整的范围，所以即使乙银行、丙银行主张的剩余律师费属于风险代理费的范畴，也并未违反相关法律规定和当事人的约定，故该约定合法有效；再次，前案所涉的一、二审判决书已载明了乙银行、丙银行应法院要求对香港法律进行查明、翻译法律意见书以及乙银行、丙银行代理人赴北京参加开庭的事实，故乙银行、丙银行所称的法律服务费用中的香港法律查明费、翻译费、交通住宿费等的发生具有事实依据；最后，乙银行、丙银行为诉讼所支付的上述费用属于上述《贷款协议》第10.4条有关“成本”的范围，甲公司作为借款人已承诺将向乙银行、丙银行支付“在诉请或要求赔偿其在得到本协议项下应得的款项，在维护或执行本协议或诸担保文件下的权利时，或应对关于本协议或诸担保文件的诉讼时所产生的一切成本、费用和开支”，故本案甲公司作为之前所涉金融借款抵押合同案件的借款人，未能按约按期归还借款本息以致发生诉讼，甲公司作为违约方应当知道该违约后果，因此乙银行、丙银行作为债权人主张债权所产生的其余律师费和其他法律服务费均在甲公司应当预期的违约后果的范畴，甲公司应当予以承担。因此，乙银行、丙银行认为本案甲公司对乙银行、丙银行的债务没有全部清偿，即仍有部分律师费、交通费、委托香港律师等法律服务费用没有付清的辩称具有事实和法律依据，原审法院予以支持。根据双方的借款抵押合同约定，甲公司在没有清偿所有的主债务的情况下，不能要求乙银行、丙银行解除抵押登记，故甲公司要求乙银行、丙银行承担由于没有办理解除抵押登记所产生损失的主张缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第三十三条、第三十四条的规定，判决：驳回甲公司的诉讼请求。案件受理费人民币44,379元，由甲公司负担。

判决后，上诉人甲公司不服，向本院提起上诉称：一、原审判决适用法律程序错误，双方因风险律师费的索赔案正在二审期间，因此，原审法院对于本案应依法中止审理；二、原审判决适用法律错误，双方当事人对系争的《贷款协议》适用香港法律均无异议，原审法院根据中国法判令上诉人支付被上诉人《贷款协议》下的律师费显然毫无法律依据，是错误的；三、原审无视两被上诉人潜在争议债权已获充分法律保障的事实，驳回上诉人的全部诉请，是极其不公平的。故请求撤销原审判决，支持上诉人的原审全部诉请。

被上诉人乙银行、丙银行答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

在本院审理中上诉人提供了香港律师意见书及评估函，证明系争《贷款协议》全部义务上诉人均以履行完毕，涉案抵押物价值人民币37亿余元。两被上诉人认为香港律师意见书不能证明上诉人所要证明的内容。评估函系在原审执行时所作的评估，对此无异议。

本院认为，双方对评估函无异议，本院予以认同，即涉案抵押物在2011年4月13日价值为人民币373,382万元，而香港律师意见书已在两被上诉人向上诉人索赔律师费案件中提供，故不再作为本案的新证据。

本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院另查明，涉案抵押物在2011年4月13日价值为人民币373,382万元。

本院认为，双方争议焦点为上诉人是否全部履行了《贷款协议》下的全部义务，即按照《贷款协议》10.4的约定，上诉人是否已支付“应对关于本协议或诸担保文件的诉讼时所产生的一切成本、费用和开支”。暂且不论两被上诉人能否向上诉人索赔风险律师费，就本案而言，除了风险律师费还包括了香港法律查明、翻译法律意见书等费用以及两被上诉人赴北京参加庭审所发生的交通住宿费。因此，上诉人所称其已全部履行了《贷款协议》下的全部义务，依据不足。另外，上诉人所称两被上诉人潜在争议的债权已获充分法律保障，即使应支付上述费用包括风险律师费，上诉人涉案抵押物价值远远超过债权，对上诉人是极度不公平的。本院认为，《贷款协议》合法有效，双方对此的约定明确无误，且并无以价值与债权比例之约定。因此，上诉人所称的不公平，既无事实，亦无合同及法律依据，本院难以支持。原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项及第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币44,379元，由上诉人甲公司负担。

本判决为终审判决。