上诉人（原审被告）：海南福地苑房地产开发有限公司。

法定代表人：黄常勇,该公司董事长。

委托代理人：林柏，海南昌丰律师事务所（现更名为海南昌博律师事务所）律师。

被上诉人（原审原告）：海南鸿联房地产有限公。

法定代表人：张忠，该公司董事长。

委托代理人：程晓东，海南信达律师事务所律师。

委托代理人：芦水水，海南信达律师事务所律师。

上诉人海南福地苑房地产开发有限公司（以下简称福地苑公司）因与被上诉人海南鸿联房地产有限公司（以下简称鸿联公司）项目转让合同纠纷一案，不服海南省海口市中级人民法院（2008）海中法民一初字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2009年4月28日上午公开开庭进行了审理。上诉人福地苑公司的委托代理人林柏，被上诉人鸿联镜奈写砣顺滔?/SPAN>到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明：2004年2月21日，鸿联公司与福地苑公司签订《项目合作转让合同书》，该合同第一条约定：鸿联公司将“鸿联商业广场”项目转让给福地苑公司。第二条第8款“双方特别约定的事项”约定：“现有的鸿联商务写字楼和鸿联商业广场在建筑设计上是一个整体；项目最终建成后，不得在与现有的鸿联商务广场写字楼之间建立任何隔离带，而应当保证汽车和行人畅通，使两个部分在地面和地下室的使用上成为整体，项目地面停车挥胂钟械暮枇涛窆愠⌒醋致サ孛嫱３滴还灿茫幌钅康叵率冶北?200平方米（不含公摊）办证面积停车位，归甲方（鸿联公司）所有，但不得独立设置隔离栏和改变用途。”第四条约定：“项目转让价款为1550万元；项目竣工验收后5个工作日或2006年7月30日，二者先到为准，付至100％；为了保证甲方保留的项目地下室1200平方米停车位的利益顺利实现，若乙方（福地苑公司）将项目整体再转让，必须保证甲方的权益，否则任何项目转让合同自动无效。”第六条约定：“项目建设，乙方保证在2004年10月30日前开工，在2006年7月30日前基本完成计划投资，项目整体工程竣工，主体通过验收。如乙方未能按照合同约定完成竣工交付使用，则乙方应在项目用地东边16米宽的地带和西边12米宽的地带开辟停车场，作为未能按照该合同约定将地下室1200平方米停车场交付给甲方的补偿，直至项目竣工交付使用。” 第八条约定：“甲方在项目总体规划通过验收并取得正式建设工程规划许可证后7个工作日内提供办理房产证到被告指定的名下的全套手续，由乙方负责办理房产证。甲方保证项目产权清晰和转让的合法性，并按国家规定及时办理有关产权过户手续（乙方有特别要求的除外，该特别要求不会直接或间接地增加甲方的责任或义务，也不会直接或浣蛹跛鸺追降睦婊蛉ɡ诒竞贤行谀诓幌虺曳酵獾牡谌降盅骸⒆孟钅炕蛞韵钅课靥逵胍曳酵獾牡谌浇腥魏涡问降牧峡ⅰＴ谝曳街Ц都追降目钕畲锏?5%时，甲方应无条件同意办理有关产权确认到乙方名下的手续，包括本项目的他项登记等（保证甲方的地下车位利益不受损害的条件下）。”补充条款约定：“‘鸿联商业广场’项目北边外墙根以北的区域的使用权，无条件永久归于甲方，乙方转让、出租、联营等或其他任何涉及该项目的任何一部分的产权或使用权的合同，若没有包含本项特别规定，则该合同整体完全无效。”合同签订后，鸿联公司已按合同约定将“鸿联商业广场”项目及该项目的有关资料交给福地苑公司，福地苑公司也分别于2004年2月26日、2004年3月4日、2004年9月15日汇款给鸿联公司900万元、100万元、472.5万元，合计1472.5万元。该项目已按时开工，但至2006年7月该项目未通过竣工验收。

2006年1月，鸿联公司与福地苑公司向海口市规划局申请将“鸿联商业广场”项目和“鸿联商务广场写字楼”项目及所占土地进行分割，并共同承诺：项目最终建成后，不得在鸿联商业广场与写字楼之间建任何形式的隔离带，而应当保证汽车和行人畅通，使两个部分在地面和地下室的使用上成为整体。项目地面停车位与现有的鸿联商务广场写字楼地面停车位共用。2006年2月海口市规划局作出市规函[2006]108号《关于海南福地苑房地产公司用地分割问题的函》，要求双方严格恪守共同拟定的承诺书，不得在鸿联商业广场与写字楼之间建任何形式的隔离带，保证双方用地之间的道路及鸿联商务广场消防通道的畅通，并共同使用车位。

另查明，2005年8月10日，海南裕业贸易有限公司（以下简称裕业公司）向鸿联公司借款200万元，裕业公司在借据中明确指出，福地苑公司与鸿联公司有“鸿联商业广场”项目。根据关于该项目的《项目合作转让合同书》中双方履行合作义务的进度，该项目用地的土地证[海口市国用（籍）字SO723号]已经由鸿联公司移交给福地苑公司。现福地苑公司自愿为本借据所指的裕业公司的200万元借款和利息向鸿联公司提供担保，担保物为福地苑公司在“鸿联商业广场”项目中的商业利益。福地苑公司并将土地证[海口市国用（籍）字SO723号]提交给鸿联公司。福地苑公司同意：若裕业公司超过期限30天没有归还200万元借款和利息给鸿联公司，则鸿联公司有权无需经过任何司法程序，无需经过拍卖程序，立即独立以决定合理价格处置担保物，以保证自已的利益不受损失。当裕业公司向鸿联公司归还了200万元借款和利息，鸿联公司立即将土地证[海口市国用（籍）字SO723号]退回给福地苑公司。同时海南锦艺达木制品有限公司（以下简称锦艺达公司）也为该项借款中的100万元人民币提供了不可撤销担保：若裕业公司在2006年3月31日前未归还上述100万元，锦艺达公司即在2006年3月31日当日全数现款代为偿付。2006年3月24日，锦艺达公司向鸿联公司出具《付款说明书》一份，内容为：由锦艺达公司为裕业公司担保的100万杩睿跻沾锕疽延?006年3月24日委托福地苑公司向鸿联公司支付了人民币50万元（收款帐户：鸿联公司，开户银行：农行金贸支行鸿联分理处，账号：255001040001448），锦艺达公司拟于2006年4月10日将剩余的人民币50万元偿还给鸿联公司。同年2006年3月29日，福地苑公司向鸿联公司出具《付款说明书》一份，内容为：福地苑公司于2006年3月24日支付给鸿联公司的人民币50万元（收款帐户：鸿联公司，开户银行：农行金贸支行鸿联分理处，账号：255001040001448），是福地苑公司代锦艺达公司支付的款项。2006年8月17日，裕业公司向鸿联公司出具“土地证收条”，写道：“今收到海南鸿联公司退回的项目用地的土地证[海口市国用（籍）字S0723号]原件。该土地证是依据2005年8月10日我司借据的规定，我司受福地苑公司的委托移交给鸿联公司的”。

在一审中，根据鸿联公司的申请，一审法院诉讼证据鉴定监督中心委托海南惟信资产评估事务所对本案所涉及的“鸿联商业广场”地下室北边1200平方米办证面积停车位的租金损失进行了评估鉴定。2008年9月9日，一审法院诉讼证据鉴定监督中心作出《司法技术鉴定报告》，结论为：该停车位的租金损失评估值为：自2006年7月30日至2008年1月17日的损失评估值为人民币184630元；自2006年7月30日至2008年4月29日的损失评估值为人民币215596元；停车位每月损失10205元。

鸿联公司的诉讼请求为：1、确认双方当事人签订的《项目合作转让合同书》合法有效，确认鸿联公司享有合同中约定的各项权益，包括“鸿联商业广场”项目地下室北边1200平方米（不含公摊）办证面积停车位归鸿联公司所有，鸿联公司对“鸿联商业广场”项目地面停车位享有公用权、“鸿联商业广场”项目北边外墙根以北的区域的使用权归鸿联公司享有；2、判令福地苑公司向鸿联公司支付项目转让款77.5万元及利息65466.62元（按银行同期贷款利率计算，利息暂计算至起诉时）；3、判令福地苑公司支付因延迟交付停车位而给鸿联公司造成的租金损失60万元（暂估算至起诉时）；4、本案诉讼费由福地苑公司承担。

一审法院认为：

一、鸿联公司与福地苑公司签订的《项目合作转让合同书》及洹恫钩涮蹩睢贰ⅰ冻信凳椤肪邓降笔氯说恼媸狄馑急硎荆夷谌菸次シ捶傻慕剐怨娑ǎ戏ㄓ行В芊杀；ぃ愿鞣降笔氯司性际Γ鞣降笔氯司︺∈卦级ㄖ蹩睢：枇厩肭笕啡稀断钅亢献髯煤贤椤泛戏ㄓ行в欣恚枰灾С帧８５卦饭咎岢觥断钅亢献髯煤贤椤分泄赜凇啊枇桃倒愠　钅勘北咄馇礁员钡那虻氖褂萌ㄎ尢跫楹枇鞠碛小钡脑级ú皇瞧涔镜恼媸狄馑急硎荆矣搿冻信凳椤废嗝堋⑽シ春？谑泄婊值南喙嘏矗Φ比隙ㄎ扌У目贡缋碛刹怀闪ⅲ挥柚С帧?

二、根据《项目合作转让合同书》第二条第8款“双方特别约定的事项”约定中关于项目地面停车位与现有的鸿联商务广场写字楼地面停车位共用，项目地下室北边1200平方米（不含公摊）办证面积停车位归鸿联公司所有及补充条款中关于“鸿联商业广场”钅勘北咄馇礁员钡那虻氖褂萌ǎ尢跫谰霉楹枇镜脑级ǎ枇疽笕啡稀昂枇桃倒愠　毕钅康叵率冶北?200平方米（不含公摊）办证面积停车位归其所有，其对“鸿联商业广场”项目地面停车位享有公用权，“鸿联商业广场”项目北边外墙根以北的区域的使用权归其享有，理由成立，予以支持。

三、合同签订后，鸿联公司已按合同约定将“鸿联商业广场”项目及该项目的有关资料交给福地苑公司。福地苑公司称其共向鸿联公司支付项目转让款1522.5万元，尚欠27.5万元，并非鸿联公司诉请的77.5万元。鸿联公司予以否认。根据本案现有的借据、不可撤销担保函、要求履行担保责任函、付款说明书、银行进账单，足以证明福地苑公司支付给鸿联公司的50万元是福地苑公司代锦艺达公司向鸿联公司支付的担保款，不是福地苑公司向鸿联公司支付的项目转每睢Ｓτ枞啡细５卦饭局Ц陡枇鞠钅孔每罟布?472.5万元，尚欠77.5万元未付。根据合同约定，鸿联公司在项目总体规划通过验收并取得正式建设工程规划许可证后7个工作日内提供办理房产证到福地苑公司指定名下的全套手续，由福地苑公司负责办理房产证。因鸿联公司已向福地苑公司提供了办理房产过户手续应具备的土地使用权证等相关手续，无证据证明鸿联公司不同意办理有关产权确认到福地苑公司名下，且福地苑公司开发建设的“鸿联商业广场”项目总体规划至今尚未竣工验收。故福地苑公司提出的因鸿联公司未履行有关义务而行使抗辩权，拒付余下的款项的抗辩，理由不成立，不予支持。福地苑公司至今尚欠鸿联公司项目转让款77.5万元未付，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。鸿联公司要求福地苑公司支付尚欠项目转让款77.5万元及其利息，理由成立，予以支持。

四、福地苑公司未能按照合同约定将地下室1200平方米停车场交付给鸿联公司使用，亦无证据证明福地苑公司已履行了项目用地东边16米宽的地带和西边12米宽的地带开辟停车场，作为未能按照该合同约定将地下室1200平方米停车场交付给鸿联公司的补偿，故鸿联公司要求福地苑公司赔偿因延迟交付停车位而给其造成的租金损失有理，应予以支持。对于《司法技术鉴定报告》，双方当事人虽对该鉴定结论提出异议，但均不能提供证据予以反驳，且《司法技术鉴定报告》程序合法，故予以采信。福地苑公司应按《司法技术鉴定报告》的鉴定结论赔偿鸿联公司自2006年7月30日至2008年11月29日的车位损失（即自2006年7月30日至2008年4月29日的车位损失评估值为人民币215596元，自2008年4月30日至2008年11月29日的车位损失按每月10205元计算，合计71435元。两项总计287031元）。鸿联公司提出停车位损失超出287031元的部分，不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决：一、鸿联公司与福地苑公司签订的《项目合作转让合同书》合法有效；二、鸿联公司享有《项目合作转让合同书》中约定的各项权利，包括“鸿联商业广场”项目地下室北边1200平方米（不含公摊）办证面积停车位归鸿联公司所有，“鸿联商业广场”项目北边外墙根以北的区域的使用权归鸿联公司享有；三、福地苑公司于判决生效之日起十日内支付给鸿联公司项目转让款人民币77.5万元及其利息（利息计算方法：自2006年7月30日起至判决限定的还款之日止，按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率计算）；四、福地苑公司于判决生效之日起十日内赔偿鸿联公司停车位损失287031元；五、驳回鸿联公司的其他诉讼请求。如被告福地苑公司未按本判决限定的期限履行付款义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费118792元，由鸿联公司负担23758元，福地苑公司负担95034元。

福地苑公司不服，向本院提起上诉。上诉请求为：1、变更一审判决第二项，即撤销该项中“鸿联商业广场项目北边外墙根以北的区域的使用权归海南鸿联房地产有限公司享有”的判决内容；2、撤销一审判决第三项；3、撤销一审判决第四项；4、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由如下：一、本案所涉项目转让合同中关于“鸿联商业广场项目北边墙根以北区域的使用权无条件永久归于鸿联公司”的条款并非双方的真实意思表示，且违反海口市规划局的相关批复，应当认定为无效。该项目转让合同签订于2004年2月10日，但是在2006年1月20日，上诉人与被上诉人为了分割土地，向海口市规划局出具《承诺书》，承诺不得建立任何隔离带，使两个部分（鸿联商业广场和鸿联商务广场写字楼）在地面和地下室的使用上成为一个整体。该承诺才是双方的真实意思表示。海口市规划局于2006年2月9日作出市规函[2006]108号《关于海南福地苑房地产公司用地分割问题的函》，同意该土地分割方案，并明确要求双方恪守上述承诺。鉴于鸿联商业广场北边墙根和鸿联商务广场写字楼南边墙根之间隔着一个通道，根据上述承诺和海口市规划局的批复，该通道应整体使用，共有产权。因此，该项目转让合同中关于“鸿联商业广场北边墙根以北区域的使用权无条件永久归于鸿联公司”的约定和上述承诺相互矛盾，违反海口市规划局的相关批复，应当认定为无效。二、上诉人尚欠的项目转让款为27.5万元，且由于被上诉人违约在前，上诉人有权拒付余下的项目转让款。上诉人已依约共向被上诉人支付项目转让款1522.5万元，尚欠27.5万元。根据项目转让合同的规定，在上诉人支付95％的项目转让款后，被上诉人应无条件同意办理有关产权确认到上诉人名下的手续。鉴于被上诉人未履行该义务，故上诉人有权行使抗辩权，有权拒付余下的项目转让款。因此，一审法院判令上诉人支付项目转让款人民币77.5万元及其利息属于认定事实严重错误。三、上诉人不应向被上诉人支付停车位损失。根据项目转让合同的约定，鸿联商业广场建成后，与鸿联商务广场两部分在地面和地下室的使用上成为整体，地下室北边1200平方米办证面积停车位归被上诉人所有；如不能按时竣工交付使用，上诉人应在项目用地东边16米宽的地带和西边12米宽的地带开辟停车场，作为未能按照该合同约定将上述1200平方米停车场交付给被上诉人的补偿，直至项目竣工交付使用。事实上，由于未能按时交付上述1200平方米停车场，上诉人已将项目用地东边16米宽的地带和西边12米宽的地带交付被上诉人用作停车场作为补偿。因此，被上诉人诉请赔偿延迟交付停车位造成的租金损失没有事实依据。

上诉人福地苑公司在二审中未提交新的证据材料。

被上诉人鸿联公司答辩称：一、关于“鸿联商业广场项目北边外墙根以北的区域的使用权，无条件永久归于甲方”的合同条款是双方当事人的真实意思表示，合法有效。该条款实质是对项目北边外墙根以北区域使用权归属的一个约定，与《承诺书》和海口市规划局关于不得设立隔离带、地面道路畅通的批复并不矛盾，双方对北边外墙根以北区域使用权的归属进行约定，并非意味着相邻另一方不能通行。并且，答辩人从未在鸿联商业广场和写字楼之间设立隔离带，更未禁止上诉人使用北边外墙根以北区域。二、关于项目转让款的问题：1、从上诉人在一审中提供的银行进账单显示，上诉人仅支付了项目转让款1472.5万元，尚欠77.5万元。上诉人举证的50万元款项，不是项目转让款，该款项是上诉人代锦艺达公司偿还的部分借款，上诉人和锦艺达公司向答辩人出具的《付款说明书》充分说明了该50万元款项的性质。并且，在上诉人与答辩人的另案项目过户诉讼中，上诉人的起诉状以及法院的生效判决都确认其仅付了95%的项目转让款，尚欠77.5万元的事实。2、根据合同第四条第13款约定，上诉人应在2006年7月30日前付清100%款项，上诉人的付款期已届至，上诉人未按期付款的行为已构成违约。上诉人上诉称因答辩人未办理项目过户，其有权行使抗辩，有权拒付余下的项目转让款理由不能成立。上诉人付款至95%后，从未向答辩人提出过户请求，后该项目被法院另案查封，停建至今，更不可能办理项目过户。因此，上诉人不享有所谓的抗辩权，应依约支付项目余款及利息。更何况，双方的合同并未约定项目过户是支付项目转让余款的先决条件，合同还约定答辩人可在项目建成后直接提供办理房产证至上诉人指定名下的手续，而无需将项目先过户至上诉人名下。三、关于停车位损失问题。上诉人未能按合同约定在2006年7月30日完成项目建设，不能向答辩人交付停车位，也未按约定开辟东边16米宽和西边12米宽的地带为停车场。东边一小部分停车位非上诉人依约开辟，而是其在预售时为购房客户停车之便而开辟，且未向答辩人移交。对此能否冲抵答辩人地下停车位损失，上诉人既未提出鉴定申请，更未提出反诉，故上诉人依法应全额承担停车位损失的赔偿责任。

被上诉人鸿联公司在二审中提交了以下3份证据材料：

1、福地苑公司在另案中的民事起诉状；

2、（2008）琼民一终字第62号民事判决书；

以上两份证据用以证明：福地苑公司基于同一合同起诉鸿联公司项目过户一案中，在起诉状中承认支付的项目转让款为1472.5万元，海南省高级人民法院判决亦确认了这一事实。

3、海南日报2008年2月1日刊登的《联合拍卖公告》，用以证明：福地苑公司在该公告中承认“鸿联商业广场”项目北边外墙根以北区域使用权归鸿联公司。

本院依法组织了质证。对于被上诉人鸿联公司提供的证据材料，上诉人福地苑公司对真实性均没有异议，对证明力均有异议：认为证据2，即海南省高级人民法院判决认定的项目转让款是1472.5万元，但本案中福地苑公司确实有另外再支付50万元的证据；另外，该判决在理由部分亦认定了鸿联公司履行项目过户义务在先，福地苑公司履行支付项目尾款义务在后，从而证明了福地苑公司有先履行抗辩权。对证据3即《联合拍卖公告》，认为其中关于“鸿联商业广场”有关权益的特别说明，是基于商业考虑，不是认定产权归属的依据。本院经审查认为，对被上诉人鸿联公司提供的证据1、2、3，上诉人福地苑公司对真实性无异议，故应予确认其真实性。证据1形成于一审第一次庭审后，证据2形成于一审第二次庭审后，均应作为二审新证据予以采纳。证据3形成于一审庭审前，但该证据并非上诉人鸿联公司手中持有，而是其在一审庭审后新发现的，应作为二审新证据予以采纳。

本院二审查明：1、福地苑公司于2006年3月24日支付给鸿联公司的50万元是其代锦艺达公司支付的款项，不是本案项目转让款。福地苑公司在二审开庭审理中承认了这一事实，并确认已支付的项目转让款共计1472.5万元，尚余77.5万元未支付。2、《项目合作转让合同书》第三条“责任划分”中约定：本合同正式生效后，鸿联公司除按照本合同的有关规定对福地苑公司的工作提供必要的协助外，对本项目不再承担任何义务。3、鸿联公司于2008年1月向一审法院提起本案诉讼后，福地苑公司于2008年8月基于与鸿联公司的同一项目转让合同关系，以鸿联公司为被告向一审法院另案提起诉讼，请求判令鸿联公司履行将“鸿联商业广场”项目及土地使用权过户到福地苑公司名下的义务。一审法院作出（2008）海中法民二初字第73号民事判决：鸿联公司在判决生效之日起10日内将“鸿联商业广场”项目及土地使用权办理至福地苑公司名下。鸿联公司不服，向本院提起上诉。2008年12月10日，本院作出（2008）琼民一终字第62号民事判决：驳回上诉，维持原判。该判决现已生效，福地苑公司已申请执行。该判决确认：福地苑公司至2004年9月15日时所支付的项目转让款已达到95%。

二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。

本院认为：

本案的争议焦点是：1、双方当事人约定的“‘鸿联商业广场’项目北边墙根以北的区域的使用权归鸿联公司享有”的合同条款是否合法有效?2、福地苑公司尚未支付的项目转让款是多少？福地苑公司是否应支付该笔款项及利息？3、福地苑公司是否应支付停车位租金损失？

一、关于双方当事人约定的“‘鸿联商业广场’项目北边墙根以北的区域的使用权归鸿联公司享有”的合同条款是否合法有效的问题。

鸿联公司与福地苑公司在《项目合作转让合同》补充条款中约定：“‘鸿联商业广场’项目北边墙根以北的区域的使用权，无条件永久归于甲方（鸿联公司）”。该合同条款是双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、法规的强制性规定，应认定为有效条款。双方当事人于2006年1月20日给海口市规划局出具的《承诺书》约定：双方不得在各自所有的“鸿联商业广场”和“鸿联商务广场写字楼”之间建立任何隔离带，应当保证汽车和行人畅通，使两个部分在地面和地下室的使用上成为整体。海口市规划局在市规函[2006]108号《关于海南福地苑房地产公司用地分割问题的函》中要求双方恪守这一承诺，以确保该用地规划的完整性。该《承诺书》是双方对相邻权的一个约定，并不是对上述“‘鸿联商业广场’项目北边墙根以北的区域的使用权归鸿联公司享有”的合同条款的改变，两者之间并无矛盾。福地苑公司称双方关于“‘鸿联商业广场’项目北边墙根以北的区域的使用权归鸿联公司享有”的合同约定并非当事人的真实意思表示，与双方的《承诺书》相矛盾，并违反海口市规划局[2006]108号函的规定，故应属无效条款的上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。

二、关于福地苑公司尚未支付的项目转让款数额是多少，以及福地苑公司是否应支付该笔款项及利息的问题。

福地苑公司在上诉中虽然对一审判决认定的其尚未支付的项目转让款数额有异议，但是在二审庭审调查阶段，其已明确表示认可一审判决确认的数额，故应认定福地苑公司尚未支付的项目转让款数额为77.5万元。福地苑公司至2004年9月15日时所支付的项目转让款已达到95%，按照合同约定，这时鸿联公司应无条件同意办理有关产权确认到福地苑公司名下的手续。从查明的事实来看，鸿联公司已向福地苑公司提供了办理项目过户所需要的土地使用权证等手续,并没有证据证明鸿联公司不同意办理项目过户到福地苑公司名下。而且，本院在福地苑公司诉鸿联公司项目过户一案中所作出的（2008）琼民一终字第62号民事判决已生效，福地苑公司已向法院申请执行，其项目过户的权利已得到救济。故一审判决福地苑公司向鸿联公司支付尚欠的项目转让款77.5万元及其利息并无不当。福地苑公司上诉提出因鸿联公司未履行项目过户手续义务而行使先履行抗辩权，拒付余下的项目转让款的理由不成立，不予支持。

三、关于福地苑公司是否应支付停车位租金损失的问题。

福地苑公司未能按照合同约定在2006年7月30日向鸿联公司交付地下室1200平方米停车位，也没有提供证据证明其已依约在项目用地东边16米宽的地带和西边12米宽的地带开辟停车场，作为未能按照该合同约定将地下室1200平方米停车场交付给鸿联公司的补偿，参照《最高人民法院〈关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释〉》第十七条之规定，福地苑公司应向鸿联公司支付因延迟交付停车位而造成的租金损失。福地苑公司称其已依约在项目用地东边16米宽的地带和西边12米宽的地带开辟停车场交付给鸿联公司作为补偿没有事实依据，故对其不应支付停车位租金损失的上诉主张，不予支持。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。福地苑公司的上诉请求和理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费85532元，由上诉人福地苑公司负担。

本判决为终审判决。