原告（反诉被告）株洲市织布厂破产清算组。

负责人周运勇，该清算组组长。

委托代理人刘亮，男。

委托代理人瞿辉平，男。

被告（反诉原告）株洲市雅立房地产有限责任公司。

法定代表人彭宏，该公司董事长。

委托代理人肖洪日，湖南一星律师事务所律师。

原告株洲市织布厂破产清算组与被告株洲市雅立房地产有限责任公司拍卖合同纠纷一案，于2010年8月3日由株洲市中级人民法院移送本院管辖，本院于2010年9月1日立案受理。诉讼过程中，被告株洲市雅立房地产有限责任公司提起反诉，本院立案受理后，被告株洲市雅立房地产有限责任公司于2010年10月12日申请对其损失进行鉴定，本院同意后委托株洲天岳资产评估事务所进行鉴定。本案依法组成由审判员刘祥宇担任审判长，人民陪审员沈成元、李树仁参加的合议庭于2011年8月25日、2011年10月9日公开开庭进行了审理。书记员蒋晶晶担任庭审记录。原告株洲市织布厂破产清算组的委托代理人刘亮、瞿辉平，被告株洲市雅立房地产有限责任公司的委托代理人肖洪日到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告株洲市织布厂破产清算组诉称：2006年12月31日，株洲拍卖有限公司受株洲市中级人民法院及原告的共同委托，依法对原株洲市织布厂破产财产进行公开拍卖，被告以1960万元的价格拍得上述破产财产，并与株洲拍卖有限公司签订了《拍卖成交确认书》。之后，原告按照《拍卖成交确认书》约定全部履行完毕，但被告未严格按照约定履行付款义务，经原告及其代理人多次催收，被告至今仍拖欠拍卖款120万元未付，已构成违约，为防止国有资产流失，维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求判令：1、被告向原告支付破产资产拍卖款120万元及违约金（按每日万分之二点一，从拖欠之日计算到清偿之日止）；2、由被告承担一切诉讼费用。

被告株洲市雅立房地产有限责任公司辩称并反诉称，按照《拍卖成交确认书》的约定，被告还差欠120万元拍卖款是事实，但导致纠纷的发生时因为原告违约造成的，按照约定，原告在被告支付70%的拍卖款及佣金后原告应将拍卖标的物移交给被告，并办理相关登记手续。被告于2006年3月27日付清了约定的款项，但原告未按照约定向被告移交资产，而且至今都未将资产移交，经被告多次催告，原告仍未履行移交资产的义务。在此过程中，应原告的要求被告又提前支付了22%的拍卖款，但原告仍未移交资产，原告已构成违约，而且原告的违约行为给被告造成了巨大的损失，原告应予赔偿。此次拍卖活动是一次市场交易行为，按照我国相关税法的规定，对于被告支付的1960万元拍卖款，原告应提供正规的税务发票，这不仅可以维护被告的合法权益，还使国家税收不受损失。另对于本案原告的主体，被告提出异议，株洲市织布厂破产清算组早已解散，对其解散之后所产生的诉讼，其不能作为诉讼主体参加诉讼。综上，请求法院依法审查原告的主体资格，并支持被告提出的以下反诉请求：1、原告向被告交付所拍卖土地的《土地使用证》，并开具1960万元拍卖款项的正规税务发票；2、原告向被告支付代为垫付的电费及手续费28 906.5元；3、扣减因土地面积误差而多计算的拍卖款92 938.56元；4、原告向被告赔偿因延迟交付拍卖资产给原告造成的各项损失108.25万元；5、由原告承担本案的诉讼费用。

原告株洲市织布厂破产清算组针对被告株洲市雅立房地产有限责任公司的反诉辩称：1、破产财产属于非税收入，能否开具正规税务发票原告无权决定，而且至今被告未完全付清拍卖款，原告不可能开具1960万元的发票；2、被告诉称代原告垫付费用没有事实依据，不应支持；3、对于拍卖资产，原告有证据证明面积不存在误差；4、本案中原告没有违约行为，不应承担被告主张的违约损失。

原告（反诉被告）株洲市织布厂破产清算组为支持自己的诉讼请求和抗辩理由向本院提交了下列证据材料:

1、拍卖委托合同，拟证明原告对资产有处置权，有权委托拍卖；

2、拍卖成交确认书，拟证明原、被告的合同关系及本案被告应履行的付款义务；

3、拍卖公司的资质证明，拟证明拍卖公司的合法性；

4、拍卖公告、竞买须知、拍卖规则、拍卖纪律，拟证明拍卖程序合法；

5、拍卖资产表、土地证复印件，拟证明委托拍卖的资产范围；

6、规划设计要点审批表，拟证明对拍卖标的物的规划告知；

7、拍卖资产中房屋资产清单，拟证明原、被告确认拍卖房屋资产的范围；

8、竞买人的申请表及承诺函，拟证明被告参与竞买的事实；

9、国有土地使用权出让合同，拟证明拍卖土地已交付给被告，合同双方是株洲市国土资源局和被告，原告不是合同的当事人；

10、国有土地使用权证复印件，拟证明被告已将拍卖的土地登记到其名下，不存在损失；

11、契税减免通知书及契税减免的手续，拟证明被告已申请减免契税，而且得到减免。办理土地变更登记应当由买受人办理，出让人协助，另外被告取得该土地时就已经被征收一大块，征收方案在拍卖时就已经出来了，没有开发是被告不愿开发，也要求原告不协助办理土地变更登记，将土地空置，因为办理变更登记后被告就要在一定期限内进行开发，只有这样才能确保土地空置，被告才不会有损失，反而可以获利。

被告（反诉原告）株洲市雅立房地产有限责任公司为支持自己的诉讼请求和抗辩理由向本院提交了下列证据材料:

1、株洲市织布厂破产资产竞买须知，拟证明对资产移交时间的约定；

2、拍卖成交确认书，拟证明拍卖关系成立及土地面积，土地使用权登记变更手续及契税由原告负责；

3、付款凭证，拟证明被告按约定履行了付款义务；

4、《律师函》，拟证明原告没按约定交付资产；

5、垫付电费及手续费凭证，拟证明被告为原告垫付电费及手续费的事实；

6、《律师函》及特快专递签收凭证，拟证明原告已签收被告要求交付资产的通知；

7、固定资产表，拟证明拍卖房屋的数量；

8、鉴定报告，拟证明因原告延期交付拍卖资产给被告造成的损失；

9、株洲市芦淞区地方税务局证明，拟证明原告必须对拍卖标的款出具正式发票；

10、鉴定报告征求意见表，拟证明原告在异议期内没有对鉴定结论提出异议；

11、申请与请示，拟证明原告没有按约定期限交付资产及被告代原告支付应由原告承担的电费的事实。

12、鉴定费票据，拟证明被告支付鉴定费1万元的事实。

庭审质证过程中，被告对原告提交的证据3、4、8没有异议。对证据1、2、5、6、7、11的真实性没有异议，但认为证据1恰恰证明原告收取拍卖款的事实及原告收款后应及时交付拍卖资产和办理变更登记手续的事实，而且双方属市场交易行为，原告应提供正规税务发票；证据2、5恰恰证明拍卖资产面积存在42.9平方米的误差；证据6、7与本案无关；证据11不足以证明原告的证明目的，因所拍卖的土地原先属于划拨地，故要与国土部门签订出让合同。对证据9、10提出异议，认为证据9原告没有提交原件核对，不能证明原告已将土地实际交付给被告及办理产权变更登记，被告至今无法对该土地进行开发；证据10被告没有持有土地使用证，土地使用证由原告负责办理，费用由原告承担，应该在原告处，原告没有交付给被告。

原告对被告的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12的真实性没有异议，但认为1、5、6、9、10不能证明被告的证明目的；证据2土地面积没有误差，被告的计算方式有误，拍卖成交款1960万元包含土地价值及土地上建筑物的价值，土地交付时间没有具体约定，交付土地义务主体已经变更为株洲市国土资源局；证据3被告所支付的款项没有一笔直接进入原告的账户，被告多付款项是其自愿行为；证据4证明原告只有部分门面和仓库没有及时交付，不能证明原告没有向被告交付拍卖资产；证据7不是原告出让给被告的资产凭证；证据8、12原告不存在延期交付拍卖资产的事实，该鉴定结论存在自相矛盾，被告所签订的拆迁协议部分已经得政府的补偿，该部分损失应当除外，鉴定结论所作的延期开发房地产损失只是一个推断性的结论，没有事实基础和法律依据。对证据11提出异议，认为是被告的单方行为，恰恰证明原告已将资产交付给被告，否则被告不可能进行电改。

经过庭审质证，对原、被告双方的证据认定如下：

原告（反诉被告）株洲市织布厂破产清算组提交的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11均客观真实、合法、能够证明本案的事实，本院予以采信。被告(反诉原告) 株洲市雅立房地产有限责任公司提交的证据1、2、3、4、5、6、7、8、11、12均客观真实、合法，能够相互佐证，形成完整的证据链，能够证明本案的事实，本院予以采信。原告对被告提交的证据9、10提出的异议理由成立，故对该两份证据本院不予采信。

通过对证据的审核认定，并听取原、被告的陈述和辩论意见，本院确认以下案件事实：

原株洲市织布厂进入破产还债后成立株洲市织布厂破产清算组，即本案原告， 2005年10月8日，原告以委托人的名义与作为拍卖人的株洲拍卖有限公司签订了一份《株洲拍卖有限公司拍卖委托合同》，该合同约定的主要内容有：1、拍卖标的为株洲市织布厂全部破产资产（详见委托人提供的《资产评估报告》）；2、拍卖方式为有底价明标竞价，面向社会公开拍卖；3、委托人委托拍卖人收取全部拍卖款项，拍卖成交后，拍卖人应在7日内向买受人收取全部拍卖款的70%，并在扣除应收佣金及费用后3日内支付给委托人；4、委托人收到拍卖款后应及时将标的物移交给买受人，并协助办理土地使用权变更手续，其应缴营业税、契税由委托人负责为其办理免缴手续，其余费用由买受人自行承担，如在标的物移交过程中产生争议或纠纷，由委托人负责解决；5、委托人应保证对拍卖标的物拥有无争议的处分权，并向拍卖人说明拍卖标的的来源及现状，如因此给拍卖人、买受人造成损失的，由委托人负责赔偿；6、拍卖成交后，委托人应向拍卖人支付拍卖佣金3万元；7、合同有效期自2005年10月8日始到2006年12月31日止；8、本合同经双方签字盖章后生效，本合同一式四份，由委托人和拍卖人各执两份。原告的负责人周运勇在合同上签名，并在合同上加盖了原告的印章。株洲拍卖有限公司在合同上签名盖章，并载明其开户行为中行晏家湾分理处，账号为821206058208091001。合同签订后，株洲拍卖有限公司即组织筹拍，并于2006年3月10日在株洲日报刊登拍卖公告，印制了拍卖须知，拍卖公告和拍卖须知明确的主要内容有：1、受株洲市中级人民法院和株洲市织布厂破产清算组共同委托，定于2006年3月20日上午对位于株洲市芦淞区芦淞路129号的株洲市织布厂部分破产财产及国有土地资产进行公开拍卖；2、拍卖标的包括三宗土地使用权及地上建筑物，其中土地使用权面积共计9004.3平方米，建筑物10栋，建筑面积共计9897平方米；3、拍卖参考价1700万元，竞买人必须是具有独立民事行为能力的法人或者自然人，并具备与拍卖标的相适应的竞买资格，报名时应提供有关身份和资格证明，并交纳竞买保证金500万元。同时拍卖须知还明确了以下内容：1、竞买人在竞买前可对标的物进行查勘，并查阅相关资料，拍卖资料中有关标的物的数据介绍（如位置、面积、结构等）仅供参考，所有房屋及土地面积最终以发证面积为准；2、参加拍卖会的竞买人必须认真阅读并严格遵守本次拍卖会的《拍卖规则》和《竞买须知》等拍卖文件；3、拍卖未成交者，保证金在3个工作日内无息退还，如若成交，保证金则作为拍卖款交纳；4、拍卖成交后双方签订《拍卖成交确认书》并缴付款项，收回竞价号牌；5、拍卖人向买受人收取成交价5%的佣金；6、拍卖成交后买受人须在7日内缴清70%的拍卖款及全部拍卖佣金，余款在办结土地证之日由买受人交付拍卖人；7、买受人缴清70%的拍卖款及全部佣金后，由委托方将标的物直接移交给买受人，并协助其办理相关登记手续；8、土地使用权变更登记手续由买受人负责办理，应缴纳的营业税、契税由委托方负责办理免缴手续，其他费用由买受人自行承担，房屋产权变更登记手续由买受人自行办理并承担相关费用。被告见公告后报名参与竞买，并在株洲拍卖有限公司于2006年3月20日举行的拍卖会上，通过公开竞价的方式，以1960万元的竞拍价竞买成功，成功竞买的当日，被告以买受人的身份与作为拍卖人的株洲拍卖有限公司签订了一份《拍卖成交确认书》，该确认书载明的主要内容有：1、成交的拍卖标的物为株洲市织布厂破产财产及国有土地资产及相应地面建筑物，三宗土地使用面积为9047.2平方米，成交价为1960万元；2、买受人在7日内向拍卖人支付拍卖标的物70%的成交款及全部佣金，余款在办结土地证之日付清，买受人逾期不付清款项，所交竞买保证金一律不退，并承担再行拍卖所产生的一切费用，再行拍卖成交金额低于原成交金额的，其差价由买受人支付；3、拍卖标的中的土地使用权变更登记手续及相应营业税、契税由委托人株洲市织布厂破产清算组负责，该宗土地上房屋所有权的变更手续及相关税费由买受人自行负责；4、拍卖标的物按现状拍卖，拍卖成交后概不退还；5、买受人在接受拍卖成交标的物时，应对拍卖标的物进行认真验收，若发现拍卖标的物与拍卖资料不符，应当场向拍卖人提出，拍卖人应予以解决，本标的物一经完成移交，拍卖人不再承担任何责任和义务；6、本成交确认书自双方签字后生效，买受人办理的竞买登记手续及提供的文件和资料为本确认书的有效组成部分。被告及株洲拍卖有限公司均在确认书上签名盖章。被告在参与竞拍时分别于2006年2月13日、3月13日向株洲拍卖有限公司交付保证金500万元，签订《拍卖成交确认书》后，被告于2006年3月27日通过银行转账的方式向株洲拍卖有限公司付款872万元，加上所交纳的保证金，被告共付款1372万元，符合确认书关于付款70%的约定，即1960万元×70%=1372万元。就拍卖佣金的给付问题株洲拍卖有限公司与被告已通过诉讼途径解决。此后原告在没有将国有土地使用权证办理好的情况下，于2007年1月17日向被告发出付款通知，要求被告付清剩余款项588万元，并在通知中明确表示：“付款后，原告与株洲拍卖有限公司因付本款项可能产生的经济纠纷与被告无关”。原告发出的通知指定的收款单位为株洲拍卖有限公司，开户行为中行晏家湾分理处，账号为821206058208091001，与原告和株洲拍卖有限公司签订的委托拍卖合同约定一致。被告收到原告的通知后于2007年1月19日付款400万元，于2007年8月9日付款38万元，于2008年12月5日付款30万元，尚余120万元款项未付。但原告在收取款项后未将拍卖土地的使用权证办结。原告为办理拍卖土地的土地使用权变更登记手续，通过协调，就改变土地的划拨性质问题，被告与株洲市国土资源局于2006年10月24日签订了一份《国有土地使用权出让合同》，株洲市国土资源局于2006年11月14日向原告收取土地出让金529.85万元。庭审中，原告据此认为向被告交付土地使用权的义务主体由此变更为株洲市国土资源局没有事实基础和法律依据。2009年10月26日，原告对拍卖的土地办理了契税减免手续，并于2009年11月13日办理好了被告通过拍卖所受让土地的国有土地使用权证，共三份，证号分别为株国用（2009）第A1774号、株国用（2009）第A1775号、株国用（2009）第A1776号，土地使用证载明的土地使用权人为株洲市雅立房地产有限责任公司，使用面积共为9004.3平方米。被告当庭陈述其对国有土地使用权证是否已经办理不知情，原告没有将土地使用权证交付给被告。原告则陈述已将国有土地使用权证全部交付给被告，但原告对此没有提供证据加以证实。

另查明，原、被告约定，在被告付清70%的拍卖款及全部拍卖佣金后，原告应将拍卖标的物交付给被告，庭审中对拍卖标的物是否完全实际交付，原、被告存在争议，原告在质证过程中不否认拍卖资产未予全部交付的事实，而且原告也没有充足的证据证实已将全部拍卖资产交付给被告。而就拍卖资产的交付问题，被告自2006年6月开始向株洲市人民政府书面反映，并多次向原告发出交付拍卖资产的通知，但原告一直未全面履行交付拍卖资产的义务。因市政建设需要对被告拍卖取得的部分资产进行拆迁，被告持《拍卖成交确认书》等拍卖资料以权利人的身份与株洲市芦淞区建宁大道征地拆迁建设工程指挥部于2007年8月1日签订了一份《城市房屋拆迁补偿协议书》，明确被拆迁的建筑面积为3867.38平方米，获得补偿款450万元。因拆迁问题需对原株洲市织布厂的用电问题进行拆除改造，根据电表体现尚欠电费25 906.5元，被告已将该款支付，但被告认为该电费系原株洲市织布厂未结清的费用，应由原告承担。但被告所提交的证据表明该电费发生的时间为2007年1月23日及之后，发生在资产拍卖成交之后，而且该资产范围已以原告的名义取得拆迁补偿款，被告虽主张该资产原告没有实际移交，但被告对此没有充足的证据加以证实，不足以否认其已实际取得该部分资产的事实。

再查明，原、被告就拍卖资产的支付及余款问题发生纠纷后，原告于2010年6月29日向审理原株洲市织布厂破产案件中的株洲市中级人民法院提起诉讼，被告在应诉后提出反诉。株洲市中级人民法院经审理后认为株洲市织布厂破产案件已于2005年12月16日裁定终结，本案不属于《中华人民共和国企业破产法》规定的“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼。”故裁定移送本院审理。在本院审理过程中，原告提出申请，申请对因原告延期交付拍卖资产所产生的租金损失及延期交付土地造成的延期开发房地产的经济损失进行鉴定。经本院委托，株洲天岳资产评估事务所作出鉴定报告认为：“株洲市织布厂破产清算组延期交付土地、房屋所产生的租金损失及延期交付土地造成的延期开发房地产的经济损失共计108.25万元，其中租金损失为11.55万元（该租金损失的计算将2007年8月1日拆迁的部分已予以核减）；延期开发房地产的经济损失96.7万元，按照贷款利率6.39%（一年期基准贷款利率）自2007年1月19日和2007年8月9日占有资金438万元开始计算损失。”被告支付鉴定费1万元。

本院认为，本案系拍卖合同纠纷，本案原、被告所争议的焦点为：1、原告是否是本案适格的诉讼主体？2、原、被告之间的拍卖合同关系是否合法有效，原告要求被告支付破产资产拍卖款120万元有无事实基础和法律依据？3、原、被告在履约过程中是否存在违约行为，是否应承担违约责任，原告要求被告支付逾期付款违约金，以及被告要求原告支付延迟交付拍卖资产的租金损失和延期开发房地产的损失108.25万元有无事实基础和法律依据？4、被告要求原告提供拍卖资产成交款1960万元正规税务发票的请求有无事实基础和法律依据？5、被告要求原告支付代为垫付的电费、手续费有无事实基础和法律依据？6、本案拍卖标的物是否存在面积计算误差，被告要求原告扣减面积误差款92 938.56元有无事实和法律依据？7、原告是否应履行交付办理好的国有土地使用权证的义务？

一、关于原告是否是本案适格的诉讼主体的问题。

依照《中华人民共和国企业破产法》第三十八条和最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十七条的规定，可以保留破产清算组追收破产企业的破产财产、追加分配等善后事宜。而事实上本案原告对拍卖成交款进行了催收，被告亦按照原告的通知进行了付款，由此，原告有权就本案未付拍卖成交款主张权利，是本案适格的诉讼主体，被告认为其不是适格诉讼主体的辩驳理由，本院不予采纳。

二、原、被告之间的拍卖合同关系是否合法有效，原告要求被告支付破产资产拍卖款120万元有无事实基础和法律依据的问题。

原告为处置原株洲市织布厂的破产财产，通过公开拍卖的形式进行，本案拍卖程序合法，原、被告双方及拍卖公司所作出的意思表示均客观真实，所形成的协议内容合法，由此，原、被告间的拍卖合同关系依法成立有效，受法律保护，原、被告应按约定履行各自的义务。按照约定，剩余款项应在办理好土地使用权证之日内付清，现原、被告所交易的土地使用证已于2009年11月13日办理完结，故被告应按约定履行付款义务，庭审中双方对尚差欠的拍卖成交款金额没有异议，由此对原告要求被告支付剩余的拍卖成交款120万元的诉讼请求，本院予以支持。

三、关于原、被告在履约过程中是否存在违约行为，是否应承担违约责任，原告要求被告支付逾期付款违约金，以及被告要求原告支付延迟交付拍卖资产的租金损失和延期开发房地产的损失108.25万元有无事实基础和法律依据的问题。

按照原告与拍卖人株洲拍卖有限公司的约定，拍卖标的物由拍卖人直接交付给被告，足见拍卖标的物在进入拍卖程序时已经具备了交付的条件，同时按照拍卖人与原告的约定，拍卖人应在收取拍卖款后及时将标的物移交给买受人，虽没有明确具体交付时间，但根据本案各方当事人的约定及交易习惯，该交付期限并不是原告主张的没有予以约定，而是予以了明确约定，本案原告交付拍卖标的物的时间应为被告支付70%的拍卖成交款后或其后的较短时限内，即原告应当在收取被告70%的拍卖成交款后及时履行交付拍卖标的物的义务。而且对于办理标的物移交手续，双方进行了明确约定，要求进行验收确认，原告虽主张已经将资产全部移交，但被告对此不予认可，而原告没有提交双方办理移交手续的相关材料，没有证据证明其已将拍卖资产全部移交给被告。综前所述，原告的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。本案中被告虽未在土地使用权证办结之日向原告付款，但被告未履行付款义务是因原告未及时移交拍卖资产的违约行为在先，以及原告未及时将土地使用权证交付给被告所造成，原告要求被告在本案中承担违约责任，于法无据，故对原告要求被告支付逾期付款利息损失的诉讼请求，本院依法不予支持。对于被告所主张的违约损失，经被告申请，本院委托鉴定机构对延迟交付拍卖标的物的损失进行了鉴定，鉴定机构出具的鉴定报告认定被告所受的损失包括两项，即租金损失和延期开发房地产的损失。第一、原告迟延交付拍卖资产，给被告造成租金损失客观存在，对于租金损失的计算鉴定机构已将政府拆迁补偿的部分予以扣除，其认定的租金损失金额11.55万元有理有据，本院予以认定；第二、关于延期开发房地产的损失，原告在未办理好国有土地使用证的情况下即要求被告付款，对被告的合同预期产生影响，原告认为被告系自愿付款没有证据证实，本院不予采信。被告在原告的要求下付款后，原告没有完全履行交付标的物的义务，也没有办理好国有土地使用权证，原告的行为造成被告所付款项的利息损失客观存在，原告对此应承担赔付责任。被告对其损失申请鉴定时请求为延期开发房地产的损失，但被告没有证据证明其已实际进行房地产开发，鉴定机构认为的延期开发房地产的损失，实际是按照贷款利率计算的所付款项的利息损失。本案原告存在违约行为，按照贷款利率赔付利息损失合理合法，鉴定机构所依据的贷款利率标注没有超过相关的规定，本院予以采纳。但计算利息损失的起止时间应予调整，利息计算应为原告付款之日起至国有土地使用权证办好之日止，因为原告虽然没有将国有土地使用权证交付给被告，但国有土地使用权证的登记具有公示力，对被告进行经营开发活动没有直接影响。由此，被告所受的利息损失应为400万元×6.39%÷360天×1013天（自2007年1月19日起至2009年11月13日止）=719 230元；再加上38万元×6.39%÷360天×813天（自2007年1月19日起至2009年11月13日止）= 54 836.85元，共计774 066.85元。综上，对被告要求原告支付违约损失的诉讼请求，本院予以部分支持。

四、关于被告要求原告提供拍卖资产成交款1960万元正规税务发票的请求有无事实基础和法律依据的问题。

原、被告通过拍卖的方式进行土地和房屋的交易，双方交易的标的物不同于一般的商品，该交易所应缴纳的为契税和营业税，按照约定，原告应提供纳税的相关发票，而事实上，对契税和营业税原告已办理了免缴手续，故无需向被告提交纳税的相关发票。因本案原、被告所交易的标的物为国有土地及房屋等固定资产，故开具税务发票不属于本案拍卖标的交易的附随义务，且双方未对开具拍卖成交款1960万元的发票进行约定。由此，被告要求原告开具拍卖成交款1960万元正规发票的请求于法无据，本院不予支持。

五、关于被告要求原告支付代为垫付的电费、手续费有无事实基础和法律依据的问题。

被告主张为原告代为垫付电费和手续费，但被告所提交的证据显示费用发生时间在拍卖成交之后，原告虽没有证据证明双方所拍卖成交的标的物全部交付给被告，但被告主张的该一部分已经由被告实际占有使用，并已收取政府部门给予的拆迁补偿款，因此，从该费用发生的时间来看，不能确定是原告移交前所发生的费用，故原告要求被告承担该费用证据不足，本院不予支持。

六、本案拍卖标的物是否存在面积计算误差，被告要求原告扣减面积误差款92 938.56元有无事实和法律依据的问题。

被告与株洲拍卖有限公司签订的《拍卖成交确认书》所体现的拍卖标的面积与办理好的国有土地使用权证登记载明的面积确实存在误差，但登记的面积与拍卖公告及拍卖须知中所体现的面积一致，被告在参与竞买时阅看了相关资料，对此应当明知。而且本案属于公开竞拍，不以单价来确定成交价，故被告主张取得的土地使用面积存在误差没有事实基础，其要求扣减面积误差款项于法无据，本院不予支持。

七、原告是否应履行交付办理好的国有土地使用权证的义务的问题。

按照约定由原告负责办理交易土地的土地使用权证，并已实际办理完毕，取得了土地使用证，原告在起诉后向本院提交了该土地使用证的复印件，虽没有提交原件核对，但被告对此没有异议，综前所述，足以确认原告持有本案交易土地变更登记后的国有土地使用权证原件。本案原、被告之间的拍卖合同关系成立有效，拍卖标的物已变更登记使用权人为被告，故被告应合法拥有该土地使用权证，双方在合同中没有约定付清款项后再交付土地使用权证，故原告持有该土地使用权证于法无据，对被告要求原告交付国有土地使用权证的诉讼请求，本院予以支持。

本案经本院主持调解，双方未能达成一致协议。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国拍卖法》第三条、第三十一条、第四十条、第五十二条，《中华人民共和国企业破产法》第三十八条，最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十七条第二款之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）株洲市雅立房地产有限责任公司给付原告（反诉被告）株洲市织布厂破产清算组拍卖成交款1 200 000元；

二、原告（反诉被告）株洲市织布厂破产清算组给付被告（反诉原告）株洲市雅立房地产有限责任公司违约损失889566.85元（115500元+774066.85元）；

三、原告（反诉被告）株洲市织布厂破产清算组在本判决生效后十日内将已经办理好的本案拍卖标的物的国有土地使用权证原件共三本（国有土地使用权证号分别为：株国用（2009）第A1774号、株国用（2009）第A1775号、株国用（2009）第A1776号）交付给被告（反诉原告）株洲市雅立房地产有限责任公司；

四、驳回原告（反诉被告）株洲市织布厂破产清算组其他的诉讼请求；

五、驳回被告（反诉原告）株洲市雅立房地产有限责任公司其他的反诉请求。

上述第（一）、（二）项给付款项相抵后，被告（反诉原告）株洲市雅立房地产有限责任公司还应给付原告（反诉被告）株洲市织布厂破产清算组310 433.15元，限被告（反诉原告）株洲市雅立房地产有限责任公司在本判决生效后十日内付清。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费15600元，由被告（反诉原告）株洲市雅立房地产有限责任公司承担；本案反诉费减半收取7819元，由原告（反诉被告）株洲市织布厂破产清算组承担5600元，由被告（反诉原告）株洲市雅立房地产有限责任公司承担2219元。鉴定费10000元，原告（反诉被告）株洲市织布厂破产清算组承担5000元，由被告（反诉原告）株洲市雅立房地产有限责任公司承担5000元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。

提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点交纳。汇款或转帐的，开户行：市农行东区支行交通分理处，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：121101040000861。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。