上诉人（原审被告）TREVOR ROZIER，男，1949年10月29日出生，英国籍，护照号码：GB093018413，住THE LIMES，MILL ROAD，KEDINGTON，SUFFOLK，CB9 7NN，U.K.,境内住址在中华人民共和国浙江省嘉兴市中山西路527号财富广场商务楼D1809-1810室。

委托代理人陈武，浙江君度律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）南京仙龙工艺品有限公司，住所地中华人民共和国江苏省南京市白下路7号。

法定代表人王军，该公司总经理。

委托代理人尤文君，江苏振泽律师事务所律师。

委托代理人王广军，江苏振泽律师事务所律师。

上诉人TREVOR ROZIER因与被上诉人南京仙龙工艺品有限公司（以下简称仙龙公司）国际货物买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国江苏省南京市中级人民法院（2008）宁民五初字第68号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年11月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年12月21日公开开庭审理了本案。上诉人TREVOR ROZIER的委托代理人陈武，被上诉人仙龙公司的法定代表人王军及其委托代理人尤文君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

仙龙公司一审诉称：其与SOURCING AGENCIES LIMITED（原名SHOE SOURCING INTERNATIONAL LTD.，以下简称SSI公司）自1996年开始国际货物买卖交易，由SSI公司向其订购，其向SSI公司出口鞋类商品。所有交易主要通过电子邮件、电话传真和手机等方式联系，双方约定并一直采用价格术语CIF，计价币种为美元，付款方式为D/P AT SIGHT即付款交单通过银行托收。2006年5月，SSI公司通过电子邮件向我公司发送订单合同SS37005和SS37023/024/025，我公司即根据订单组织工厂购料和生产，并向航运公司订舱，于2006年8月18日和8月22日分别装入两个集装箱从南京龙潭港经上海运往指定港费里克斯托（FELIXSTOWE）。我公司出口后将两套海运正本提单和发票等单据交中国银行江苏省分行寄往SSI公司指定代收行英国汇丰银行HSBC BANK PLC，按照D/P AT SIGHT即付款交单方式托收。订单合同SS37005对应海运提单号NJFXT608003，发票号NJFD8762，金额为24636美元;订单合同SS37023-A/B/C/D，024-A/B/C，025-A/B/C 对应海运提单号NJFXT608010,发票号NJFD8763，金额为18137.5美元,合计42773.5美元。货到目的港,TREVOR ROZIER发来邮件以其财务公司融资困难为由，要求我公司将付款方式改为D/A+10 天即承兑交单后十天付款，我公司在获得TREVOR ROZIER的承诺和担保后，通知银行将上述订单改为承兑交单后十天付款。SSI公司向英国汇丰银行承兑后，取得上述两套正本提单并提走全部货物，但承兑到期后没有履行付款义务。我公司多次通过电子邮件和电话追索货款，对方以各种借口拒付。故将SSI公司及TREVOR ROZIER诉至法院，请求判令：1、SSI公司向我公司支付货款42773.5美元，按起诉时汇率计算折合人民币290860元，并承担逾期付款造成的汇兑损失和利息损失（汇兑损失按应当支付货款时的美元兑人民币汇率1：7.91计算，利息损失按日万分之二点一计算，自2006年10月10日起计算至实际支付之日止）；2、SSI公司承担我公司追索欠款发生的各项费用和损失合计人民币45904.13元，包括托收遭退票手续费7204.13元、公证费1500元、翻译费1200元、律师费36000元，并承担本案诉讼费用；3、TREVOR ROZIER对SSI公司的上述支付和赔偿义务承担连带清偿责任。

第一次庭审后，因知悉SSI公司解散，仙龙公司变更TREVOR ROZIER为唯一被告，并申请变更诉讼请求如下：一、TREVOR ROZIER对SSI公司的债务承担保证责任；二、TREVOR ROZIER作为SSI公司的负责人和唯一股东，明知公司有未了结的诉讼，在未通知债权人及未对公司进行清算的情况下，不当解散公司，应对SSI公司的债务承担清偿责任，并增加如下诉讼请求：TREVOR ROZIER承担因拖欠货款造成仙龙公司退税损失人民币39585.5元，后续翻译费550元。

TREVOR ROZIER一审辩称：1、因仙龙公司不适当履行合同义务，致使多项合同延期履行，其违约行为给我方造成了损失。本案讼争的合同约定了装船时间和交付提单的时间，对比仙龙公司实际履行时间可以证明其违约，依据合同约定和法律规定，我方扣减违约金后无需向其支付款项。2、本案并非国际货物买卖合同，而是加工承揽合同，仙龙公司主张权利已经超过两年的诉讼时效。3、与仙龙公司发生合同关系的是SSI公司，仙龙公司认为其获得TREVOR ROZIER的保证与事实不符，TREVOR ROZIER从未对仙龙公司与SSI公司之间的合同关系提供任何担保。TREVOR ROZIER与仙龙公司之间的联系均是以SSI公司的名义开展业务，而非以个人名义，仙龙公司主张TREVOR ROZIER对公司债务承担清偿责任没有依据。假设担保成立，仙龙公司也未在保证期间向TREVOR ROZIER主张权利。综上，请求驳回仙龙公司诉请。

对于仙龙公司变更诉讼请求后新增的理由，TREVOR ROZIER辩称：SSI公司是有限责任公司，其被登记官除名之后，TREVOR ROZIER作为股东不应承担任何责任。对仙龙公司增加的关于汇兑损失和后续翻译费的诉讼请求，因超出举证期限，不予质证和答辩。第二次庭审中，TREVOR ROZIER又提出与仙龙公司订立合同的不是原SSI公司，而是另一家英国公司UNIVERSAL FOOTWEAR LIMITED（以下简称UFL）。

一审法院查明：

2006年5月15日，SSI公司通过电子邮件向仙龙公司确认订单合同SS37005，约定最迟装船日期为2006年8月6日，术语CIF，始发港上海，目的港FELIXSTOWE，船舶类型直达，合同总价22631美元。2006年6月12日，SSI公司通过电子邮件向仙龙公司确认订单合同SS37023，约定A-B-C-D批次最迟装船日期为2006年8月1日，术语CIF，始发港上海，目的港FELIXSTOWE，船舶类型直达，价款6900美元。2006年7月12日，SSI公司通过电子邮件向仙龙公司确认订单合同SS37024/025。合同SS37024约定A-B-C批次最迟装船日期为2006年8月1日，术语CIF，始发港上海，目的港FELIXSTOWE，船舶类型直达，价款6180美元。合同SS37025约定A-B-C批次最迟装船日期为2006年8月1日，术语CIF，始发港上海，目的港FELIXSTOWE,船舶类型直达，价款5057.5美元。上述四份订单合同在条件及罚金部分均注明：必须在装船7日内将约定的文件复印件通过传真或电子邮件发送给通知方。如果是通过确认传送发送的，在装船之后的第十日还未收到文件，那么将会从付款中扣除150$的罚金，此后每日再扣150$。缔约方必须确保本合同中包含的装船计划得以遵守。货物每迟装一天，将会收取装船价值1.5%的罚金。上述合同在样品要求部分均规定：在确认样品得到SSI公司的书面批准之后，方可开始生产。在生产样品得到批准之后，方可进行装船。

2006年8月3日，SSI公司通过电子邮件告知仙龙公司合同SS37005的生产样品全部确认，请仙龙公司确认最早的船期。仙龙公司于同年8月7日回复10天内可以发货。

仙龙公司于2006年8月18日将订单合同SS37005项下的货物从南京龙潭港装船运往上海，经上海运往指定港FELIXSTOWE，对应海运提单号NJFXT608003，发票号NJFD8762，金额为24636美元；于同年8月22日将订单合同SS37023项下A-B-C-D批次、SS37024项下A-B-C批次、SS37025项下A-B-C批次的货物从南京龙潭港装船运往上海，经上海运往指定港FELIXSTOWE，对应海运提单号NJFXT608010,发票号NJFD8763，金额为18137.5美元。装船后，仙龙公司分别于2006年9月6日、9月11日将两套海运正本提单、发票、装箱单等单据交中国银行江苏省分行寄往SSI公司指定的代收行英国汇丰银行,按照D/P即付款交单方式托收。货到目的港后，TREVOR ROZIER于2006年9月22日向仙龙公司发送电子邮件，称其遭遇财务困难，要求将付款方式改为D/A+10 天即承兑交单后十天付款。仙龙公司于2006年9月25日通过电子邮件要求TREVOR ROZIER发送一份书面承诺，承诺在收到单证后的十日内付款，无任何附加条件。随后，TREVOR ROZIER通过电子邮件发送承诺如下：“本人，TREVOR ROZIER正式要求仙龙公司将合同SS37005、023、024、025的付款方式从D/P改为D/A+10 天。一旦收到单证，我保证付款，无任何附加条件。”在收到以上承诺后，仙龙公司通知银行将上述订单合同的付款方式做出相应更改。2006年10月10日，SSI公司向英国汇丰银行承兑后，取得相应单据并提走全部货物，但在承兑到期后没有履行付款义务。其后，汇丰银行终止该项代收业务，将未支付的汇票退回中国银行江苏省分行，中国银行江苏省分行将退回的汇票交还仙龙公司。

在双方之后的业务往来中，仙龙公司多次通过电子邮件向SSI公司及TREVOR ROZIER催要上述四份合同项下拖欠的货款未果。仙龙公司于2007年3月底委托中国出口信用保险公司向SSI公司及TREVOR ROZIER追收，TREVOR ROZIER于2007年12月24日回函，提出仙龙公司的违约行为给SSI公司造成了损失，并否认其个人的保证责任。仙龙公司于2008年10月15日诉至一审法院。

另查明：SSI公司为在英国注册成立的私人有限公司，发行股票数100股，每股1欧元，总面值100欧元，注册地址在KETTON CHAMBERS, LIMES PASSAGE MILL ROAD，KEDINGTON，SUFFOLK，CB9 7NN，原名SHOE SOURCING INTERNATIONAL LTD.，2008年9月4日更名。TREVOR ROZIER为公司股东和董事，YAN LIN JUAN（TREVOR ROZIER之妻）为公司秘书。2008年10月8日，该公司最后一次申报。2009年3月10日，英国公司注册处刊登公告，通知SSI公司董事，根据1985年公司法第652节，除非显示与此相反之原因，否则，自上述日期起3个月期满后SSI公司将由公司注册处除名，公司解散。公司一经解散，公司所有或者在公司托管的所有财产和权利将被视为无主财产，并因此归属英国女王所有。2009年6月23日，该公司解散。

案件审理中，第一次庭审之后，仙龙公司获悉SSI公司已解散，申请变更TREVOR ROZIER为唯一被告。一审法院多次向TREVOR ROZIER核实，要求其提供经公证、认证的SSI公司主体情况的证据，TREVOR ROZIER未能提供，但在第二次庭审中当庭认可SSI公司已经解散,并称解散的原因是久未营业而被登记官除名。法院要求TREVOR ROZIER就SSI公司解散后是否进行了清算，如果未予清算能否安排清算等事项进行举证，其在法院指定的期限内未予答复，也未提交相应证据。

再查明：英国2006年公司法第1000条规定了登记官将停业公司除名的权力，如果登记官有合理理由相信公司不开展业务或经营，登记官可以通过邮寄方式向公司发送信件，询问公司是否在开展业务或经营。如果登记官在发送信件后的1个月内没有收到针对该信件的任何答复，登记官必须在该月届满后的14日内通过邮寄方式向公司发送挂号信，指出第一封信并载明：没有收到针对该信件的任何答复，以及如果自该日期起1个月内没有收到任何针对第二封信件的答复，将在公报上公布将公司从登记册中除名的通知。如果登记官收到公司不开展业务或者经营的答复，或者在发送第二封信件后的1个月内没有收到任何答复，登记官可以在公报上公布并通过邮寄方式向公司发送通知，指出自通知之日起3个月届满时，其所指的公司名称将从登记册中被除名，并且公司将被解散，除非被证明有相反的理由。在通知所指的时间届满时，登记官可以将公司名称从登记册中除名，除非公司原先表明有相反的理由。登记官必须在公报上公布已经从登记册中被除名的公司名称。基于在公报上公布通知，公司被解散。第1012条规定了当公司被解散时，在其解散前归于或者为了公司而以信托方式持有的所有财产和权利视为无主物，并且据此属于王室。该法第172条规定了董事促进公司成功的义务，其中第3款规定：本条赋予的义务之效力，隶属于要求董事在某些情形下考虑或以公司债权人的利益而行事的任何法规或法律规则。

一审法院认为:

关于本案的法律适用。《中华人民共和国合同法》第一百二十六条规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。虽仙龙公司与SSI公司在合同中未作约定，但双方当事人当庭明确表示选择适用中华人民共和国法律解决合同纠纷，根据当事人意思自治原则，确定中华人民共和国法律作为判定本案合同关系的准据法。关于SSI公司法律人格的认定，根据法律规定和国际私法规则，应当适用属人法，即英国公司法的相关规定。对此，双方当事人均认为应适用英国2006年公司法，仙龙公司向法院提交了2008年8月法律出版社出版、葛伟军译《英国2006年公司法》，TREVOR ROZIER提交了英国2006年公司法英文光盘，附关于公司定义和公司类型的部分条文的中文翻译，及一封未经公证、认证的英国律师电子邮件，称：在有限公司内，股东责任受限于未支付的股份金额，股东会失去的是投资在公司的金额或者在公司解散时股东承诺的额外的股份金额。关于SSI公司解散之后股东清算责任的法律适用，由于英国是普通法国家，成文法中对此未作规定，当事人未能在一审法院指定的期限内对英国判例法的相关规定进行举证，一审法院经咨询国内法律专家亦未有结果，根据国际私法规则，一审法院以法院地法即我国法律的相关规定作为替代规则予以适用。

关于本案所涉合同性质与诉讼时效问题。仙龙公司与SSI公司订立的合同，从合同内容及双方的权利义务来看，是一方转移标的物的所有权于另一方，另一方支付价款的合同，而非一方交付工作成果，另一方给付报酬的合同，故双方之间系国际货物买卖合同关系。双方订立的合同系当事人真实意思表示，应属合法有效，双方均应依约履行各自的合同义务。由于双方约定采用CIF贸易术语，仙龙公司在货交承运人后，即已履行了交货义务。TREVOR ROZIER提出仙龙公司在合同履行中存在迟延履行交货义务及迟延交付相关单证的违约行为，应扣减货款的主张，鉴于SSI公司于2006年8月3日才通过电子邮件确认样品，双方在合同履行过程中对于交货时间已做出相应变更。关于单证的交付，在承兑交单的付款方式下，仙龙公司将相关单证和资料交给银行进行托收后，SSI公司取得单证并提取货物的时间取决于其承兑的时间。且双方在后续更改付款方式的谈判中，TREVOR ROZIER承诺一旦收到单证没有任何附加条件支付货款，双方对货款的支付已经形成新的合意，故对TREVOR ROZIER的该项抗辩理由不予采信。TREVOR ROZIER关于仙龙公司产品质量瑕疵应当扣减货款的抗辩理由，其应当在发现或者应当发现货物质量不符合约定的合理期间内通知仙龙公司并提出相应主张，但其对此未能举证予以证明，故不予采信。TREVOR ROZIER关于SSI公司不是合同一方，合同系另一家英国公司与仙龙公司缔结的抗辩理由，与其之前陈述自相矛盾，且根据双方现有证据，合同订单由SSI公司发送，发票、提单上均注明SSI公司，故对该抗辩理由不予采信。综上，仙龙公司在履行交货义务后，将相关单证和资料交给银行进行托收，依照双方承兑后十天付款的约定，SSI公司应当按照约定的时间支付货款，其未予支付，属于违约行为，应当承担引起本案民事纠纷的法律责任。

仙龙公司多次催要货款的行为引起诉讼时效的中断与重新计算，其起诉并未超过诉讼时效，TREVOR ROZIER关于诉讼时效的抗辩理由，缺乏依据，不予采纳。

关于REVOR ROZIER的保证责任是否成立。虽然TREVOR ROZIER在合同订立时并非保证人，但在合同履行过程中，其应仙龙公司的要求做出了保证，在发送给仙龙公司的邮件中，其通过强调的方式以个人名义做出了付款承诺。虽然TREVOR ROZIER同时具有原SSI公司法定代表人的身份，但根据双方往来邮件的内容来看，该承诺是在其要求仙龙公司更改付款方式的情况下，应仙龙公司的要求做出的。而仙龙公司之所以同意将付款方式做出风险更高的更改，是以TREVOR ROZIER以个人名义保证付款为条件的。且仙龙公司在保证期间向TREVOR ROZIER主张了保证责任，现仙龙公司要求TREVOR ROZIER对SSI公司的欠款承担保证责任，有事实和法律依据，予以支持。TREVOR ROZIER不承担保证责任的抗辩理由，不予采信。

关于TREVOR ROZIER对公司解散之后的债务应否承担赔偿责任。根据英国公司法的相关规定，SSI公司解散之后，法律人格归于消灭。TREVOR ROZIER作为原SSI公司唯一的股东，明知公司有未了结之民事诉讼，却没有向登记官予以声明，导致SSI公司被解散；在公司解散之后，其明知公司尚有未清偿之债务，却怠于履行相关义务，导致公司已无法进行清算，不仅违反了股东的诚信义务，亦构成对债权人利益的侵害。故仙龙公司主张TREVOR ROZIER对SSI公司的债务承担赔偿责任，有事实和法律依据，应予支持。TREVOR ROZIER关于有限责任公司股东在公司解散后不承担任何责任的抗辩理由，不予采信。

但对于仙龙公司在第一次庭审后增加的关于退税损失和后续翻译费的诉讼请求，因在举证期限之后提出，不予支持。

综上，无论基于保证责任还是基于股东过错致公司无法清算的赔偿责任，仙龙公司要求TREVOR ROZIER支付相应货款及汇兑损失、逾期付款损失、追索欠款所生费用的主张，均于法有据。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款之规定，判决：一、TREVOR ROZIER须于判决生效之日起十日内支付南京仙龙工艺品有限公司货款42773.5美元、逾期付款利息（按中国银行颁布的同期美元流动资金贷款利率，自2006年10月21日起计算至判决给付之日止）以及汇兑损失（以42773.5美元为基数，按2006年10月21日与判决给付之日美元兑人民币汇率之差计算）；二、TREVOR ROZIER须于判决生效之日起十日内支付南京仙龙工艺品有限公司追索欠款发生的各项费用合计人民币45904.13元，包括托收遭退票手续费7204.13元、公证费1500元、翻译费1200元、律师费36000元；三、驳回南京仙龙工艺品有限公司对TREVOR ROZIER的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7760元，保全费2720元，合计10480元，由TREVOR ROZIER负担。

TREVOR ROZIER上诉请求：依法撤销原判，改判驳回仙龙公司一审全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由仙龙公司承担。主要理由：（一）一审认定事实错误。1、SSI公司仅为UFL与仙龙公司之间的合同关系提供中介代理服务，与仙龙公司之间不存在合同关系。涉案订单左上角标注有英国环球鞋业有限公司（即UFL），且正文部分明确载明收货人为UFL；我方提供的证据表明UFL已与仙龙公司之间就货款、索赔等问题进行协调，涉案订单所约束的主体应为UFL与仙龙公司，与我方无关。2、我作为SSI公司股东对仙龙公司的诉讼请求并不承担任何法律责任。（1）我并非SSI公司的唯一股东，该公司实际上有两名股东，我对SSI公司依照英国公司法被解散并无任何过错，一审法院认定SSI公司未进行清算与事实不符。（2）我对涉案合同并无任何形式上的担保义务和担保责任。作为SSI公司的负责人，与仙龙公司的联系均代表SSI公司，与我个人无关；假设担保成立，仙龙公司也未在保证期间向我主张权利，保证期限已过，我无需承担任何担保责任。（二）本案证据认定存在重大瑕疵。1、（2008）苏宁南证内经字第27529号公证书所公证内容的真实性不能确定，公证程序明显违法，不应作为本案事实认定的依据。2、仙龙公司一审提供的域外形成的证据未履行公证、认证手续，不应成为认定案件事实的依据。

仙龙公司答辩称:一审判决认定事实清楚正确、适用法律恰当准确，请求驳回上诉，维持原判。

本案二审争议焦点是：1、SSI公司与仙龙公司之间是否存在买卖合同关系；2、TREVOR ROZIER是否应当偿付仙龙公司所主张的货款及损失。

双方当事人二审均未提供新的证据。

除TREVOR ROZIER对一审法院查明的合同主体有异议外，双方当事人对一审法院查明的其他事实均无异议，本院对当事人无异议的事实予以确认。

二审另查明：

1、根据双方的往来邮件，仙龙公司于2006年12月25日给TREVOR ROZIER的电子邮件中记载“根据你在9月25日做出的承诺，你应该付款”。

2、根据江苏省南京市南京公证处（2008）苏宁南证内经字第27529号公证书的记载，仙龙公司法定代表人王军向该处申请对其携带至该处的一台笔记本电脑内存贮的部分邮件内容进行保全证据公证。公证员冯健和公证人员陈明将其笔记本电脑连接至该单位打印机上，王军开启笔记本电脑，点击桌面上的OUTLOOK　EXPRESS软件，依次打开软件内已下载保存的邮件。

本院认为：

一、关于法律适用

本案系涉外合同纠纷，因双方当事人在审理中均选择我国法律为准据法，一审法院根据当事人意思自治原则确定我国法律为准据法，符合法律规定，本院对此予以确认。

二、SSI公司与仙龙公司之间存在买卖合同关系

国际货物买卖合同中，买方不一定是货物的收货人或通知人，因此不能仅凭订单或提单上载明的收货人或通知人来判断合同的买方。本案中，综合以下事实，应当认定与仙龙公司发生涉案买卖合同关系的是SSI公司：其一，虽然订单的左上角出现UFL的公司名称，但在订单右上角与合同号一起以黑方框标注的是SSI公司的名称。其二，仙龙公司出具的发票开给的是SSI公司。其三，要求更改付款方式的是SSI公司的董事TREVOR ROZIER。其四，向银行承兑取得单据并提走货物的是SSI公司。至于双方发生纠纷后，在交涉过程中出现UFL董事长PETER　BROWN的邮件，并不能以此说明合同的相对方是UFL。故TREVOR ROZIER上诉认为SSI公司并非本案合同一方当事人的主张不能成立，本院不予采纳。

三、TREVOR ROZIER应当偿付仙龙公司所主张的货款及损失

TREVOR ROZIER基于其对SSI公司欠款的保证责任，应当偿付仙龙公司主张的货款及损失。主要理由：

首先，涉案合同在履行过程中，由于TREVOR ROZIER发函要求更改付款方式，在仙龙公司的要求下，其于2006年9月25日回函作出承诺。从该承诺的内容来看，TREVOR ROZIER强调本人保证付款，是以个人的名义所做的保证，而非以SSI公司负责人的身份代表公司所做的保证。因此，TREVOR ROZIER所做的承诺应视为其个人对SSI公司债务承担保证责任。TREVOR ROZIER认为该保证代表公司，而非其个人的主张不能成立，本院不予支持。

其次，我国《担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本案中，TREVOR ROZIER出具的承诺并未明确保证方式，故其承担的是连带责任保证。根据我国《担保法》第二十六条第一款的规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的意见》第三十四条第二款规定，连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。本案中，TREVOR ROZIER出具的承诺为一旦收到单证保证付款，该保证承诺对保证期间没有约定。由于本案主债务履行期届满之日为SSI公司向银行承兑并确认的付款日2006年10月10日，故本案保证合同的保证期间应从2006年10月11日起算至2007年4月10日。根据仙龙公司于2006年12月25日给TREVOR ROZIER的电子邮件中关于“根据你在9月25日做出的承诺，你应该付款”的内容，应当认定仙龙公司在保证期间内向保证人TREVOR ROZIER主张了权利，且保证合同的诉讼时效从该日开始起算。至仙龙公司2008年10月15日向一审法院起诉，并未超过两年的诉讼时效。因此，TREVOR ROZIER认为仙龙公司未在保证期间内其主张权利，保证期限已过，其无需承担担保责任的上诉理由无事实和法律依据，本院不予采纳。

TREVOR ROZIER认为仙龙公司提供的电子邮件存在重大瑕疵，一是公证邮件时未连接至互联网；二是有些邮件系域外形成的证据，未履行相关公证、认证等证明手续，一审法院不应采信该证据。对此，本院认为，首先，仙龙公司提供的双方往来电子邮件是经OUTLOOK　EXPRESS软件接收到本机，故在公证该电脑此前已接收的邮件时，无需再连接到互联网，公证程序不存在瑕疵。其次，仙龙公司提供的双方往来电子邮件中，虽然有部分邮件系从国外发来，但接收方在国内，且这些邮件内容与仙龙公司从国内发出的邮件及其他证据相互印证，故一审法院采信这些电子邮件并无不当。TREVOR ROZIER认为一审法院在证据认定上存在重大瑕疵的上诉主张不能成立，本院不予支持。

因基于TREVOR ROZIER的保证责任，本院对仙龙公司主张的相应货款及损失已予支持，故TREVOR ROZIER是否基于股东过错对SSI公司的债务承担赔偿责任，本院不再予以评述。

综上所述，TREVOR ROZIER的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判决。

二审案件受理费人民币7760元，由TREVOR ROZIER负担。

本判决为终审判决。