上诉人（原审被告）烟台景泰投资咨询有限公司。地址:山东省烟台市芝罘区兴合巷4号。

法定代表人:杨建萍，系该公司董事长。

委托代理人孟宪学，临夏宏远律师事务所

委托代理人：郭家锋，系烟台景泰投资公司职工。

被上诉人（原审原告）许春清，男，汉族，现年41岁，住兰州市安宁区长新路19号701室。系甘肃政法学院教师。

第三人：和政鑫源矿业有限公司。地址:和政县吊滩乡狼土泉村。

法定代表人:孙希端，系该公司董事长。

第三人:山东招金矿业股份有限公司。地址:山东省招远市金晖路299号。

法定代表人:路东尚，系该公司董事长。

上诉人烟台景泰投资咨询有限公司因企业债权转股权纠纷一案，不服和政县人民法院作出的（2010）和法民初字第254号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。

和政县人民法院（2010）和法民初字第254号民事判决认定，2008年6、7月间由许春清参与，烟台景泰投资咨询有限公司以股权转让的形式，取得和政鑫源矿业有限公司100%的股权，成为第三人和政鑫源矿业有限公司的全资股东。2008年8月，第三人和政鑫源矿业有限公司(该公司依法取得探矿许可证)的作业区域周围被二炮某部作为军事管理区。2009年3月18日许春清与烟台景泰投资咨询有限公司法定代表人杨建萍，实际控制人刘江杰(此二人为夫妻)达成股权转让协议，该协议约定一、本股权转让协议所涉及的股权与鑫源矿业的现有资产完全对应，包括其无形资产、固定资产以及特定矿区的探矿权。二、作为鑫源矿业的法人股东，甲方景泰公司曾承诺，在鑫源矿业实现正常经营以后，向乙方许春清支付50万元人民币，以酬谢乙方为甲方在鑫源矿业及相关风险领域投资所作出的杰出贡献。三，乙方许春清看好鑫源矿业的发展前景，愿意以50万元人民币的期待性利益换取鑫源矿业2%的股权份额。四、甲方景泰公司同意从其所持有的股份中分割出2%(整体股权份额之比例)出让于乙方许春清，使其成为鑫源矿业的股东，并保证不因其股权份额在公司增资扩股后自然稀释而降低其2%的分红比例。2010年3月5日被告烟台景泰投资咨询有限公司将其持有的和政鑫源矿业有限公司80%的股权交割给第三人招金矿业股份有限公司，并于2010年3月30日在和政工商行政管理局进行了公司变更登记，将原和政鑫源矿业法定代表人刘江杰变更为孙希端，将股东由烟台景泰投资咨询有限公司变更为招金矿业股份有限公司、烟台景泰投资咨询有限公司。2008年8月至今，被告及第三人未在其作业区域内开展正常探矿活动，和政鑫源矿业作业区域在中国人民解放军第二炮兵某部军事管理区内，二炮某部将该作业区域周围作为军事禁区实行军事管制。被告以此为由拒绝履行与原告订立的《股权转让协议》，双方遂发生纠纷。上述事实，有原告及被告委托代理人陈述、原告提供的股权转让协议、股东决议、证明、变更申请书等证据予以证明，诸证据经法庭调查质证核实，予以认定。和政县人民法院审理认为，原、被告签订的股权转让协议是双方真实意思表示，是合法有效的。协议中被告承诺向原告支付的50万元人民币属附条件的酬金，该协议是附条件的民事行为。但双方签订《股权转让协议》后被告招金股份有限公司受让和政鑫源矿业80%的股份，应当认定和政鑫源矿业是一个实现正常经营的公司，原告主张的所附条件已成就，债权成立。其请求确认持有和政鑫源矿业2%股权的主张合法有据，应予支持。原告主张变更工商登记，属行政法律关系，应在判决生效后，依照法律规定办理。被告及第三人鑫源矿业已依法取得探矿许可证，但其探矿许可证许可的探矿范围是否已被军事征用，未提供相应证据，同时也未提供证据证明和政鑫源矿业没有实现正常经营，故其主张条件不成就的意见不予采信。原告委托代理人所称应适用最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定的理由，因本案不属于企业改制中的民事纠纷，故不宜适用。依据《中华人民共和国民法通则》第六十二条、第八十四条之规定，判决：一、原告许春清与被告烟台景泰投资咨询有限公司签订的股权转让协议有效；二、原告持有和政鑫源矿业2%的股份。案件受理费7400元由原告承担。宣判后，原审被告烟台景泰投资咨询有限公司以原判混淆概念，认定事实错误，双方约定的协议生效所附条件并未成就为由，提出上诉。

本院二审审理查明的事实和证据与原审认定相一致。

本院认为，原判认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，审判程序合法。上诉人的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本判决为终审判决。