上诉人（原审被告）德威国际货运代理（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区光明路718号808室。

法定代表人杨时，该公司总经理。

委托代理人梁文龐，北京市中伦律师事务所上海分所律师。

委托代理人梅哲，北京市中伦律师事务所上海分所律师。

被上诉人（原审原告）浙江海洲国际货运代理有限公司宁波分公司，住所地浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦326室。

负责人赵传忠，该公司总经理。

委托代理人雷琪，国浩律师集团（宁波）事务所律师。

上诉人德威国际货运代理（上海）有限公司（以下简称德威公司）因与被上诉人浙江海洲国际货运代理有限公司宁波分公司（以下简称海洲公司）海上、通海水域货运代理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2011）沪海法商初字第377号民事判决，向本院提出上诉。本院于2011年12月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2012年2月14日对本案进行了公开开庭审理。上诉人德威公司的委托代理人梁文龐、梅哲，被上诉人海洲公司的委托代理人雷琪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2009年8月，海洲公司委托德威公司将一批涤纶缝纫线自中国宁波港代理出运至美国洛杉矶。德威公司接受委托后，处理了相关货运委托事宜，并向海洲公司交付了抬头为dewellcontainershippingcorp.编号为umscndndn15437的正本提单。提单记载:托运人宁波圣德隆进出口有限公司（以下简称圣德隆公司）,收货人panamerciantextilescorporation（以下简称泛美公司）,装货港中国宁波,卸货港洛杉矶。货到目的港以后，圣德隆公司称因收货人可能发生变动，委托海洲公司处理货到目的港的清关、提货等事宜，并保管货物。海洲公司将此信息转告德威公司。2009年9月17日，德威公司向海洲公司出具保证书称：“此票货物已于8月22日到达目的港la，因收货人有所变动怕时间延误导致被拍卖，所以暂时需要将货物放在我司国外代理仓库，现保证此票货物一定根据发货人书面指令处理，此票货物一定原封不动的放在我司国外代理仓库。”同时，为方便处理货到目的港事宜，海洲公司向德威公司交还上述提单。后，因涉案货物在美国产生相应的滞箱费等费用，圣德隆公司向海洲公司支付了人民币55,000元作为处理目的港事宜的押金，海洲公司将此款项转交德威公司。2009年10月，圣德隆公司发现货物被提走，因其仅收到货款美金20,000元，故将本案海洲公司作为被告,本案德威公司作为第三人起诉至宁波海事法院，请求法院判决本案海洲公司赔偿其货款损失、并退还押金计人民币333,556.32元,本案德威公司承担连带赔偿责任。2010年9月30日,宁波海事法院作出判决,认为圣德隆公司与本案海洲公司之间成立货运代理合同关系,海洲公司未能证明完成委托事项,故应赔偿圣德隆公司计人民币278,556元并返还押金人民币55,000元,本案德威公司系接受海洲公司委托办理相应事务,与圣德隆公司无合同关系,不应承担连带责任。2011年1月17日，浙江省高级人民法院作出（2010）浙海终字第194号判决，维持宁波海事法院的判决内容。2011年3月8日，圣德隆公司出具情况说明，确认收到海洲公司依据（2010）浙海终字第194号判决书所支付的货物损失赔偿金人民币278,556元、返还的押金人民币55,000元，一审受理费人民币6,303元，共计人民币339,859元。

原审法院认为，海洲公司与德威公司之间货运代理合同关系依法成立。德威公司在为海洲公司完成代为订舱的合同义务之后,双方又就货到目的港的清关、保管事宜进行了商议。该商议行为结合德威公司收取押金、出具保证书等事实，可认定双方就货到目的港后的处理又形成新的约定。就涉案业务德威公司出具了保证书，该行为既是德威公司对完成海洲公司委托业务的一种承诺，更进一步明确其在该合同中应承担的具体的义务。德威公司应根据其承诺保证货物处于可控状态。德威公司称其非涉案运输承运人，货物最终未按照托运人的指示处理之责并不在德威公司，但首先德威公司作为海洲公司的货运代理人，托运人或者海洲公司与承运人关于涉案运输的联络、信息的传达均需通过德威公司，德威公司负有将涉案货物必须受托运人指示处理的信息准确而及时地向承运人传递，并确保货物处于可控状态之义务。其次，德威公司作为保证书的出具人，应对保证书中承诺负责，对因保证行为未能实现所带给合同相对人的不利后果，其应承担相应的责任。再次，在处理涉案货物到达目的港业务之时，海洲公司应德威公司要求将提单交还德威公司，亦使得海洲公司无法再凭提单控制货物，德威公司持提单已具备了在目的港向承运人提取货物并进一步进行保管的条件，却未完成海洲公司委托之事项，未履行其合同项下义务，应承担其未完成合同项下之义务所应承担的责任，向海洲公司赔偿相应的损失。

关于赔偿金额，海洲公司主张此项赔偿为货款损失人民币278,556元及一审受理费人民币6,303元。被告主张货物实际价值仅为24,000美元，但并未提供有效证据予以证明，原审法院认为，货损金额应以宁波海事法院生效判决文书中所认定的金额为准即人民币278,556元。关于海洲公司主张宁波海事法院的一审案件受理费，原审法院认为，诉讼并非海洲公司向案外人支付损失费用的必经途径,非违约行为所致的必然后果,故对此项诉请原审法院不予支持。

关于返还押金的诉请,原审法院认为,德威公司收取海洲公司押金,但并未举证证明其已向案外人支付相关费用的事实,应予以返还。故，德威公司应向海洲公司返还押金人民币55,000元。遂判决：一、德威公司向海洲公司赔偿货物损失人民币278,556元,返还押金人民币55,000元；二、对海洲公司的其他诉讼请求不予支持。

德威公司上诉请求依法撤销原审判决，改判驳回海洲公司在原审的全部诉讼请求，主要理由为：一、原审判决事实不清、证据不足。1、原审认定其与海洲公司之间依法成立货运代理合同关系，但没有具体证据及完整论述。德威公司认为其与海洲公司之间是无偿保管合同关系，且由于涉案货物并未到德威公司手中就已被提走，故保管合同尚未履行。因此海洲公司所称的损失与德威公司无涉，德威公司也并无过错。2、原审法院对涉案货物如何被提走以及其与美国德威公司之间的代理关系均未认定，属事实不清。3、涉案货损实际应为4,000美元，而非海洲公司所称人民币278,556元，并且海洲公司没有充分证据证明其已向案外人圣德隆公司支付了上述款项。4、海洲公司交予德威公司的押金人民币55,000元中的4,039美元已用于支付卸货港码头的滞箱费，应当予以扣除，而原审却对此节事实不予认定，从而使德威公司承担额外的返还义务。二、原审适用法律错误。德威公司主张应当适用我国合同法第十九章有关保管合同的规定，且由于本案系无偿保管合同，而德威公司不存在故意或重大过失，故无需承担赔偿责任，而原审法院错误认定双方之间成立货运代理合同关系，适用了合同法第406条的规定，从而做出错误判决。

海洲公司辩称：1、根据原审提交的保证书、情况说明等证据以及原审查明的事实，海洲公司与德威公司就涉案货物在目的港保管、清关、提取等事宜达成了约定，故双方之间成立货运代理合同关系。2、涉案无船承运人提单已由德威公司收回并销毁，同时在原审庭审中德威公司确认涉案海单是地中海公司出具的，因此涉案货物完全由德威公司控制，无论德威公司提货与否，德威公司对于海洲公司货物与提单两失都存在重大过失。3、涉案货物的损失金额，已由宁波海事法院的生效判决为证，海洲公司也提交了圣德隆公司出具的收款证明，故损失可以确认。4、德威公司从2010年开始就参与本案项下的纠纷，在长达一年半左右的时间内，仍未完成相应的举证责任，证明其上诉主张及理由。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

二审中，双方当事人均未提供新的证据材料。

本院经审理查明，基于现有的证据，原审法院查明的事实属实。

本院认为，本案系货运代理合同纠纷，双方二审的争议焦点是：德威公司是否需要承担涉案的货损损失。结合本案现有证据及查明的事实，德威公司向海洲公司出具的保证书、情况说明，收取押金等行为，表明双方就有关涉案货物在目的港处理的相关事宜达成了新的合意，其保证书的内容可以视为就货运代理合同中德威公司向海洲公司承诺的合同义务。故原审法院关于海洲公司与德威公司之间成立货运代理合同关系的认定，并无不当，本院予以认可。德威公司在确认涉案hbl已向海洲公司收回并销毁，并且等待发货人后续指令处理涉案货物的情况下，称涉案货物最终被收货人提走，违反了其应当向海洲公司履行的相关约定，理应向海洲公司赔偿相应损失。

关于货物损失金额。在德威公司并未提供相应证据证明涉案货物实际金额的情况下，原审法院依据宁波海事法院生效判决中所认定的金额，并无不当，本院予以认可。

关于押金返还问题。本院认为，德威公司并未提交有效证据证明涉案货物发生了滞期费以及相关的费用凭证，故德威公司要求在返还押金中对该项费用予以扣除的上诉主张，因缺乏相应的事实依据，本院不予支持。

综上，原判认定事实清楚、适用法律正确。德威公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币6,303元，由上诉人德威国际货运代理（上海）有限公司负担。

本判决为终审判决。