上诉人（原审被告）崔某，女，1980年4月18日出生，汉族，北京第二外国语学院教师，住址略。

委托代理人赵青霞，女，1981年10月6日出生，汉族，自由职业，住址略。

被上诉人（原审原告）叶某，男，1973年3月8日出生，汉族，北京天一和恒景观规划设计院院长，住址略。

上诉人崔某与被上诉人叶某股权转让纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院(2012)昌民初字第461号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年8月8日受理后，依法组成由法官张印龙担任审判长，法官肖伟、杨力参加的合议庭，审理了本案。现已审理终结。

叶某在一审中起诉称：北京天一和恒投资顾问有限公司（以下简称顾问公司）于2006年6月成立，注册资金10万元，法定代表人为叶某，股东为叶某（持股95%，出资9.5万元）、叶旻（持股5%，出资0.5万元）二人。2007年4月20日，公司注册资金变更为50万元，法定代表人变更为钟兆慧，股东变更为叶某（出资37万元，持股74%），叶旻（持股1%，出资0.5万元）、崔某（出资12.5万元，持股25%）三人。2009年4月28日，公司股东变更为崔某12.5万元，叶旻2.5万元，北京都市泰达旅游信息咨询服务中心35万元，注册资金及法人代表均不变。

2010年1月21日，公司法人变更为叶某，股东变更为叶某（出资35万元，持股70%），叶旻（出资2.5万元，持股5%），崔某（出资12.5万元，持股25%），注册资金不变。

2011年8月18日，崔某为与叶某离婚，伪造了股东叶某、叶旻的签字，伪造了公司决议，内容为免去了叶某、叶旻的职务，同意叶某、叶旻退股并将股权转让给崔某，公司变更为崔某的一人公司。同日，崔某伪造叶某及叶旻的签字签订了股权转让协议，内容分别为叶某、叶旻将各自持有的股权分别以35万元和2.5万元的货币方式转让给了崔某。2011年11月中旬，崔某又将公司转给了李娜。

叶某认为崔某的仿冒行为不是叶某的真实意思表示，其相应股权转让是无效的民事法律行为，叶某也从未收到股权转让款，故起诉请求确认2011年8月18日署名为叶某与崔某签订的顾问公司股权转让协议无效。

崔某在一审中答辩称：叶某与崔某是夫妻关系，叶旻是叶某的妹妹，现叶某与崔某正在进行离婚诉讼。顾问公司是两人在婚前注册成立的，婚后又进行了增资，故叶某名下的股权实际系夫妻共同财产。崔某将顾问公司中叶某的股权转让到崔某名下是经过叶某同意的，变更的证照资料也是叶某通知公司会计交给崔某去办理的。具体办理的股权变更手续是崔某委托中介代理事务所办理的，股权转让协议确非叶某本人签字，该公司之前发生股权变更均是委托代理中介办理的，当事人并无异议。崔某受让顾问公司100％股权后又将股权全部转让给了第三人李娜，现李娜在经营管理公司。综上，不同意叶某的诉讼请求。

一审法院审理查明：2010年1月，北京天一和恒投资顾问有限公司工商档案登记的法定代表人为叶某，公司注册资金50万元，股东为叶某（出资35万元，持股70％）、叶旻（出资2.5万元，持股5％）及崔某（出资12.5万元，持股25％）三人。其中，崔某与叶某系夫妻关系。

2011年8月18日，崔某未经叶某同意，通过社会中介机构虚构制作了非本人签字并认可的“北京天一和恒投资顾问有限公司转股协议”及“北京天一和恒投资顾问有限公司四届二次股东会决议”，将原股东叶某在公司持有的股份35万元及相应股权及另一股东叶旻持有的股份2.5万元及相应股权以货币方式转让给崔某自己，相应修改了公司章程，并办理了相应工商登记变更手续，使崔某持有顾问公司100％的股权。后崔某将股权转让给案外人李娜，同时李娜成为公司法定代表人。此后，崔某向人民法院提起了离婚诉讼。

上述事实，有叶某提供的顾问公司2010年1月的公司章程、2011年8月的公司章程，公司股东会决议及转股协议，工商企业信用查询信息，以及双方当事人陈述在案佐证。

一审法院判决认定：当事人的合法权益受法律保护。民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实及不违反法律或者社会公共利益系民事法律行为应当具备的要件。股权是股东基于其出资行为而享有的从公司获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称。股权转让是股东依照法律或公司章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东的民事法律行为。股权具有财产权利和人身权利的综合属性，故处分股权的当事人应当具有合法的处分权利，权利人处分权利的意思表示真实，且不损害他人利益。

崔某在认可转股协议并非原股权持有人叶某本人签字的情况下，不能充分举证证明其本次通过社会中介机构办理的将叶某名下的股权以协议方式转让至己方名下的行为系叶某的真实意思表示或获得了叶某本人的授权同意。崔某提供的相应证据不能得出叶某同意将其名下股权转让给崔某的确切结论，而依据出庭证人戚丽霞的证言，证人戚丽霞并不知晓崔某具体办理工商变更登记的内容，且该证人与崔某具有明显利害关系，依法其证言效力较低，在缺乏其他证据佐证的情形下该证人证言不能完整证明叶某本人同意崔某将叶某名下的股权转让至崔某本人名下。综上，应当认定崔某将叶某名下的股权转让至其名下的行为当属无权处分行为，相应地，签署于2011年8月18日的显示转让方为叶某，受让方为崔某的“北京天一和恒投资顾问有限公司转股协议”当属无权处分的无效协议。

综合上述，叶某诉请确认2011年8月18日转让方为叶某，受让方为崔某的“北京天一和恒投资顾问有限公司转股协议”无效合法有据，该院予以支持；崔某主张转让有效的观点缺乏充分证据支持，该院不予采信。因顾问公司股东现已由崔某处变更至案外人名下，相应股权是否可以返还涉及案外人是否善意取得问题，非该案审查内容，故不予评价。据此，该院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，判决：确认签订日期为二〇一一年八月十八日转让方为叶某，受让方为崔某的《北京天一和恒投资顾问有限公司转股协议》无效。

崔某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院查明并认定的“崔某将叶某名下的股权转让至其名下的行为当属无权处分行为，故签署于2011年8月18日的转股协议当属无权处分的协议”的情形与事实不符。因此上诉请求依法判决驳回叶某诉讼请求或发回重审。

崔某就其上诉向本院提交以下新的证据：

1、协议，用以证明公司是崔某与叶某共同设立，崔某处理这些股权叶某是知晓的。

2、2011年11月22日签署的五届一次股东大会决议，用以证明叶某知晓公司股权变更事情。

叶某认为一审判决事实清楚，适用法律正确，服从一审法院判决。

叶某在二审期间未提交新证据。

叶某对崔某提交的二审新证据予以质证，其对证据1的真实性认可，但与本案无关联性；证据2的真实性、关联性均不认可。

本院经审查认为，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第二款“二审程序中的新的证据包括：一审庭审结束后新发现的证据；当事人在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许，二审法院经审查认为应当准许并应当事人申请调取的证据”的规定，崔某二审提交的证据在一审法院审理期间已经客观存在但未提供，故其在本院审理期间提交的上述证据不属于新证据，其次，与本案不具有关联性，本院不予确认。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有双方当事人提交的证据及陈述意见在案佐证。

本院认为：股权具有财产性和人身性的综合属性，当事人在处分股权时，应具有权利人的真实意思表示。本案中，崔某认可转股协议并非原股权持有人叶某本人签字，其主张该公司之前发生股权变更均是委托代理中介办理的，当事人并无异议，由此可推知叶某对本次转股行为认可，但其无法提供本次转让叶某名下股权的行为系叶某的真实意思表示或其进行了授权的证据，故本院不予支持。其次，本案证人并不知晓崔某具体办理工商变更登记的内容，在缺乏其他证据佐证的情况下，其证人证言不能证明叶某本人同意该次转股事宜。故一审法院确认签署于2011年8月18日的显示转让方为叶某，受让方为崔某的“北京天一和恒投资顾问有限公司转股协议”属无权处分的无效协议并无不当，本院对崔某的上诉请求不予支持。综上，一审法院判决认定的事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费七十元，由崔某负担，于本判决生效后七日内交纳。

二审案件受理费七十元，由崔某负担（已交纳）。

本判决为终审判决。